抓牛网中金中国绿发商业REIT: 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金基金合同

中金基金管理有限公司中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金基金合同基金管理人：中金基金管理有限公司基金托管人：招商银行股份有限公司二零二五年六月目录第一部分前言一、订立本基金合同的目的、依据和原则（以下简称“《基金合同》”或“基金合同”）的目的是保护投资人合法权益，明确基金合同当事人的权利义务，规范基金运作。资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《公募基金运作办法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称“《公募基金销售办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《公募基金信息披露办法》”）、《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基础设施基金指引》”）、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 1 号-审核关注事项（试行）（2024 年修订）》、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 2 号-发售业务（试行）》、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 3 号-新购入基础设施项目（试行）》（以下简称“《新购入基础设施项目指引》”）、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 4 号-保障性租赁住房（试行）》（其他试点行业基础设施基金参照执行）、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 5 号-临时报告（试行）》、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 6 号-年度报告（试行）》、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 7 号-中期报告和季度报告（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》、《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》、《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》和其他有关法律法规。二、基金合同是规定基金合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件，其他与基金相关的涉及基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与基金合同有冲突，均以基金合同为准。基金合同当事人按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。基金投资人自依本基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和本基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受。三、中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“基金”）由基金管理人依照《基金法》、《基础设施基金指引》、《新购入基础设施项目指引》、基金合同及其他有关规定募集，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册。四、基金投资人充分知晓以下条款：对本基金的投资价值和收益前景做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。础设施基金与投资股票或债券的公开募集证券投资基金具有不同的风险收益特征。基础设施基金 80%以上的基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，基础设施基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。基础设施基金以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的 90%。一般市场情况下，本基金预期风险收益低于股票型基金，高于债券型基金、货币市场基金。本基金主要投资于以消费基础设施项目为最终投资标的的基础设施资产支持专项计划。本基金在投资运作、交易等环节的主要风险包括基础设施基金的特有风险及基金投资的其他风险。其中，（1）基础设施基金的特有风险，包括但不限于与消费基础设施相关的行业风险（宏观经济环境变化可能导致的相关行业风险、城市规划及基础设施项目周边便利设施、交通条件等发生变化的风险、相关政策法规发生变化的风险、消费基础设施相关行业竞争加剧的风险、电商发展对线下零售行业冲击的风险、消费基础设施无法持续作为购物中心经营的风险等），基础设施基金的投资管理风险（基金首次投资的交易风险；基础设施项目运营风险；估值与现金流预测的风险；基础设施项目直接或间接对外融资的风险；基础设施项目收购与出售的相关风险；土地使用权到期、被征用或收回的风险；基础设施基金利益冲突与关联交易风险等），及其他与基础设施基金相关的特别风险（集中投资风险、流动性风险、募集失败风险、基金管理人的管理风险、运营管理机构的尽职履约风险、计划管理人、托管人尽职履约风险、税收政策调整可能影响基金份额持有人收益的风险、专项计划等特殊目的载体提前终止风险、不可抗力风险等）；（2）其他一般性风险因素，包括但不限于基金价格波动风险、暂停上市或终止上市风险、相关参与机构的操作及技术风险、基金运作的合规性风险、证券市场风险等。具体请见本基金招募说明书。本基金作为基础设施基金，募集、发售和定价方式与投资股票或债券的公开募集证券投资基金有一定差异。传统投资于股票或债券的公开募集证券投资基金的单位基金的初始认购价格一般为人民币 1 元。根据《基础设施基金指引》以及深圳证券交易所关于基础设施基金发售相关业务规则的规定，由于需要以募集资金收购基础设施项目，基础设施基金的单位基金份额的认购价格需要在基础设施项目的评估价值的基础上结合网下投资者询价情况最终确定，故单位基金份额的最终认购价格会因为基础设施项目的估值情况，以及基金份额询价情况而有所不同。长基金合同有效期限，则本基金终止运作进入清算。本基金在存续期内采取封闭式运作并在证券交易所上市，不开放申购、赎回。基金合同生效后，在符合法律法规和深圳证券交易所规定的情况下，基金管理人可以申请本基金的基金份额上市交易。本基金在深圳证券交易所上市后，场内份额可以上市交易，使用场外基金账户认购的基金份额可通过办理跨系统转托管业务参与深圳证券交易所场内交易或直接参与相关平台交易，具体可根据深圳证券交易所、登记机构相关规则办理。本基金在基金合同存续期内，在满足《基础设施基金指引》、《新购入基础设施项目指引》等规定条件的前提下，经履行变更注册程序、取得基金份额持有人大会表决通过（如基础设施项目交易金额超过基金净资产 20%或涉及扩募安排）等规定程序后，可单独或同时以留存资金、对外借款或者扩募资金等作为资金来源新增购入基础设施项目。具体新购入基础设施项目安排根据基金变更注册法律文件及前述基金份额持有人大会决议确定（如涉及）。金财产，履行基础设施项目运营管理职责，但不保证投资于本基金一定盈利，也不保证最低收益。财产，监督基金管理人投资运作、重要资金账户及资金流向，并履行合同约定的其他义务。合同等法律文件，熟悉基础设施基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。五、基金管理人、基金托管人在本基金合同之外披露涉及本基金的信息，其内容涉及界定基金合同当事人之间权利义务关系的，如与基金合同有冲突，以基金合同为准。六、本基金按照中国法律法规成立并运作，基金合同生效后，若因法律法规的修改或新法律法规的颁布施行导致基金合同的内容与届时有效的法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。第二部分释义在本基金合同中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：资产封闭式基础设施证券投资基金。立并管理的基础设施资产支持专项计划。首期基础设施资产支持专项计划为“中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划”。理公司子公司资产证券化业务管理规定》等有关规定，以基础设施项目产生的现金流为偿付来源，以基础设施资产支持专项计划为载体，向投资者发行的代表基础设施资产支持专项计划权益份额的有价证券。资产支持证券持有人基于其所持有的资产支持证券享有专项计划利益、承担专项计划资产风险。本基金初始设立时拟投资的基础设施资产支持证券为中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划的资产支持证券。产支持专项计划持有的项目公司、基础设施资产的合称。本基金初始设立时的基础设施项目为通过中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划持有的项目公司、基础设施资产的合称。完整产权的公司制法人实体，基础设施基金通过基础设施资产支持专项计划最终持有项目公司 100%股权。本基金初始设立时的项目公司，指山东贵和茂商业管理有限公司（以下简称“贵和茂商管”）。设施资产。本基金初始设立时的基础设施资产，指贵和茂商管直接持有的领秀城贵和购物中心。综合体的商场部分，即编号为鲁（2024）济南市不动产权第 0271301 号的《不动产权证书》项下商场-101、101、201、301、401、501 以及-2 层车位（不含-2802），单独所有房屋所有权，房屋建筑面积 200940.98 平方米，以及该等不动产相关附属设施设备。统、音视频及会场控制系统、中央空调、电梯（货梯、客梯、扶梯）等设施设备。目（鲁能领秀城项目）二期 A3 地块上建设的商业综合体项目，位于市中区鲁能领秀城十二区，包括领秀城贵和购物中心、写字楼、酒店及公寓以及非入池车位。中心以外的其他资产，包括写字楼鲁能国际中心、济南希尔顿酒店及公寓以及非入池车位。不动产权第 0271258 号不动产权证记载的鲁能领秀城商业综合体项目-2802、-3 层以及- 路以南，103 省道东侧，兴隆山、泉子山山体以北，山东电力高等专科学校和望花楼山以西的综合性片区开发项目。以生活居住为主，并建设相应的商贸金融及城市配套公共设施。 C、D、E、F 地块。 A、B、J、K、L、M 地块。一期和鲁能柏石峪片区开发改造项目（鲁能领秀城项目）二期中，受当时国家房地产宏观调控政策影响未开发完成，而作为 K2 地块、A3 地块的续建工程继续开发的项目。鲁能领秀城商业综合体即在该 A3 地块上开发建设。专项计划”的资产支持证券并作为上述资产支持证券的唯一持有人，通过专项计划和项目公司等特殊目的载体取得目标基础设施项目完全所有权或经营权利的行为。合同约定另行选任作为基金管理人的继任者。金合同》及《基金托管协议》约定另行选任作为基金托管人的继任者。人。本基金初始设立时的原始权益人，指山东鲁能商业管理有限公司（以下简称“鲁能商管”）。《中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划之专项计划合同标准条款》约定另行选任作为计划管理人的继任者。目进行尽职调查、出具财务顾问报告或受托办理基础设施基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务活动。本基金首次发售时，指中国国际金融股份有限公司。资金监管协议》对项目公司银行账户及其资金提供监管服务的招商银行股份有限公司济南分行（以下简称“招商银行济南分行”），或按《项目公司资金监管协议》任命的作为项目公司监管银行的继任机构。目提供运营管理服务的运营管理机构。本基金初始设立时的运营管理机构为山东鲁能商业管理有限公司（以下简称“鲁能商管”）。务所等专业机构。的条件，基金管理人向中国证监会办理完毕基金备案手续，并获得中国证监会书面确认的日期。完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。不超过 5 个交易日，最长不得超过 3 个月，具体详见基金份额发售公告。金合同另有约定的除外。基金基金合同》，以及对该合同的任何有效修订及/或补充。《中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金托管协议》，以及对该协议的任何有效修订及/或补充。理机构就本基金签订之《基础设施项目运营管理服务协议》，以及对该协议的任何有效修订及/或补充。公司及招商银行济南分行就本基金签订之《中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金之项目公司资金监管协议》，以及对该协议的任何有效修订及/或补充。投资基金招募说明书》，以及对该文件的任何有效修订及/或补充。略投资者配售协议，以及对该协议的任何有效修订及/或补充。基金份额发售公告》，以及对该文件的任何有效修订及/或补充。产品资料概要》，以及对该文件的任何有效修订及/或补充。询价公告》，以及对该文件的任何有效修订及/或补充。资基金上市交易公告书》，以及对该文件的任何有效修订及/或补充。包括但不限于《基金合同》、《基金托管协议》、《运营管理服务协议》、《监管协议》、《招募说明书》、《战略配售协议》及基金产品资料概要。额测算报告，该报告经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审核（审核报告号为毕马威华振专字第 2500633 号）。公司申请募集注册中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金的法律意见书》。世联估字 QD2025ZQ1(2)020002 号的《房地产估价报告》。律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。或其他组织。资者境内证券期货投资管理办法》及其他适用法律法规规定（包括颁布机关对其不时做出的修订），经相关监管部门批准，可以使用来自境外的资金进行境内证券期货投资的中国境外机构投资者。机构投资者境内证券期货投资管理办法》及其他适用法律法规规定（包括颁布机关对其不时做出的修订），经相关监管部门批准，可以使用来自境外的人民币资金进行境内证券期货投资的中国境外机构投资者。合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许投资证券投资基金的其他投资人的合称。利的配售方式。事先与基金管理人签署战略配售协议、认购的基金份额期限具有锁定期的投资人，战略投资者包括原始权益人或其同一控制下的关联方及其它专业机构投资者。战略投资者不得接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售，但依法设立并符合特定投资目的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、商业银行及其理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及深圳证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价及配售。网下投资者应当按照规定向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自律管理。础设施证券投资基金份额的个人投资者及/或机构投资者。基金份额的转托管等业务。取得证券投资基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销售业务的机构，以及可通过深圳证券交易所交易系统办理基金销售业务的会员单位。其中，可通过深圳证券交易所办理本基金销售业务的机构必须是具有证券投资基金销售业务资格、并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位。所交易系统办理基金份额的认购、上市交易等业务的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场内认购。系统办理基金份额认购业务的基金销售机构和场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场外认购。有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位。相关账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。限责任公司。统，通过场外销售机构认购的基金份额登记在本系统。算系统，通过场内会员单位认购、买入的基金份额登记在本系统。深圳证券交易所人民币普通股票账户（即 A 股账户）或证券投资基金账户，基金投资者通过深圳证券交易所办理基金交易、场内认购等业务时需持有深圳证券账户。用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户。认购、基金交易、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户。立的资金账户，用于保管基金的银行存款，并根据基金管理人的指令办理资金收付。基金托管账户名称应为“中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金（产品名称）”，预留印鉴为基金托管人印章。本基金的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付基金收益、收取认购款，均需通过基金资金账户进行。接收计划管理人（代表专项计划）发放的股东借款（如涉及）及增资款（如涉及）、支付分红/股利、偿还存量有息负债、股东借款、目标债权以及外部贷款（如有）、归集项目公司现金资产、收取项目公司收入、收取外部贷款（如有）、进行《项目公司资金监管协议》所约定的监管账户合格投资、支付《项目公司资金监管协议》及其他专项计划文件及基金文件约定的其他款项（包括但不限于向项目公司基本账户拨付运营管理费、预算内款项和预算外款项等）的人民币资金账户。纳公共事业费、税费、支付项目维修维保支出、支付《运营管理服务协议》项下运营管理费等相关成本、以及其他项目公司日常运营支出和费用、经基金管理人审批同意的预算总额外支出及费用的专用账户。根据前述款项支付的实际需要，从监管账户向基本账户拨付相应资金。未经基金管理人允许，基本账户不得用作其他支付用途。份额的行为。基金份额的行为。份额销售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管。同销售机构（网点）之间进行转托管的行为或在证券登记结算系统内不同会员单位（交易单元）之间进行指定关系变更的行为。券登记结算系统之间进行转托管的行为。合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款项以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并及个别财务报表层面计量的总资产。并及个别财务报表层面计量的净资产。金份额净值的过程。及法律法规规定的其他日期。额，相关计算调整项目至少包括基础设施项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素，具体按中国证券投资基金业协会颁布的《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》（包括颁布机关对其不时做出的修订）和基金合同、招募说明书等执行。证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约。表决通过并报中国证监会备案后，基金启动新一轮基金份额募集及通过资产支持专项计划持有新的基础设施项目的交易；具体扩募安排根据前述基金份额持有人大会决议确定。额的基金份额持有人。他监管职能的行政机关或其他机构，包括但不限于政府及政府部门。规章、规范性文件以及对本基金相关事项具有普遍约束力的有权机构决定、决议、通知等。五次会议通过，经 2012 年 12 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修订，自 2013 年 6 月 1 日起实施，并经 2015 年 4 月 24 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改国港口法>等七部法律的决定》修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订。集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。实施的《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。修正的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。实施的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。券投资基金业协会、中国证券业协会、中金基金管理有限公司、基金销售机构的相关业务规则，包括但不限于《深圳证券交易所交易规则》、《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 1 号-审核关注事项（试行）（2024 年修订）》、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 2 号- 发售业务（试行）》、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 3 号 -新购入基础设施项目（试行）》、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 4 号-保障性租赁住房（试行）》、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 5 号-临时报告（试行）》、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 6 号-年度报告（试行）》、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 7 号-中期报告和季度报告（试行）》等规则及对其不时做出的修订；深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、中国证券投资基金业协会、中国证券业协会发布的相关通知、指引、指南。布并实施的《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》。的《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》。及《公募基金信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介。第三部分基金的基本情况一、基金名称中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金。二、基金的类别公开募集基础设施证券投资基金。三、基金的运作方式契约型、封闭式。自基金合同生效之日起 30 年为本基金的存续期。如本基金存续期届满且未延长基金合同有效期限，则本基金终止运作进入清算。本基金在基金合同存续期内采取封闭式运作并在证券交易所上市，不开放申购（由于基金的扩募引起的份额发售除外）、赎回。基金合同生效后，在符合法律法规和深圳证券交易所规定的情况下，基金管理人可以申请本基金的基金份额上市交易。本基金在深圳证券交易所上市后，场内份额可以上市交易，使用场外基金账户认购的基金份额可通过办理跨系统转托管业务参与深圳证券交易所场内交易或直接参与相关平台交易，具体可根据深圳证券交易所、登记机构相关规则办理。四、基金的上市交易场所深圳证券交易所。五、基金的投资目标本基金主要资产投资于基础设施资产支持证券并持有其全部份额，通过基础设施资产支持证券、项目公司等载体穿透取得基础设施项目完全所有权或经营权利。本基金通过主动的投资管理和运营管理，提升基础设施项目的运营收益水平，力争为基金份额持有人提供稳定的收益分配及长期可持续的收益分配增长，并争取提升基础设施项目价值。六、基金份额总额和合同期限中国证监会准予本基金募集的基金份额总额为 5 亿份。本基金合同期限为自基金合同生效之日起 30 年，但基金合同另有约定的除外。存续期期限届满后，经基金份额持有人大会决议通过，本基金可延长存续期限。否则，本基金将终止运作并清算，无需召开基金份额持有人大会。七、基金份额的定价方式、认购价格和认购费用本基金首次发售的基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定，询价机制详见询价公告。扩募发行的定价原则和定价方法详见本基金合同第十四部分“新购入基础设施项目与基金的扩募”。基金份额认购价格确定后，由基金管理人在届时发布的基金份额发售公告中载明。本基金认购费率按招募说明书及基金产品资料概要的规定执行。基金认购费用不列入基金财产。第四部分基金份额的发售一、基金份额的发售时间、发售方式、发售对象范围及选择标准（一）发售时间本基金募集期原则上不超过 5 个交易日，最长不得超过 3 个月。具体发售时间见本基金询价公告及基金份额发售公告。（二）发售方式本基金将通过向战略投资者定向配售、向网下投资者询价发售及向公众投资者定价发售相结合的方式进行，发售方式包括通过场内证券经营机构或基金管理人及其委托的场外基金销售机构进行发售，认购价格通过向网下投资者询价的方式确定。其中：得的配售比例应当相同。认购价格公开发售。公众投资者可通过场外认购和场内认购两种方式认购本基金。除法律法规另有规定外，任何与基金份额发售有关的当事人不得提前发售基金份额。（三）发售对象范围及选择标准本基金发售对象包括符合法律法规规定的可投资于基础设施基金的战略投资者、网下投资者及公众投资者。其中：符合中国证监会及深圳证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值，包括：（1）与原始权益人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（3）主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他资管产品；（4）具有丰富基础设施项目投资经验的基础设施投资机构、政府专项基金、产业投资基金等专业机构投资者；（5）原始权益人及其相关子公司；（6）原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事及高级管理人员为参与战略配售依法设立的资产管理计划；（7）其他具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值的专业机构投资者。金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及深圳证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基金网下询价。原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问、战略投资者以及其他与定价存在利益冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人或财务顾问管理的公募证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金和年金基金除外。证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。具体发售对象见基金份额发售公告以及基金管理人届时发布的其他相关公告（如有）。二、战略配售数量、比例及持有期限安排原始权益人或其同一控制下的关联方参与本基金份额战略配售的比例合计不得低于本次基金份额发售数量的 20%，其中基金份额发售总量的 20%持有期自上市之日起不少于 60 个月，超过 20%部分持有期自上市之日起不少于 36 个月，基金份额持有期间不允许质押。原始权益人或其同一控制下的关联方拟卖出战略配售取得的基础设施基金份额的，应当按照相关规定履行信息披露义务。基础设施项目控股股东或实际控制人，或其同一控制下的关联方，原则上还应当单独适用前款规定。基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与本基金份额战略配售的，战略配售比例由基金管理人合理确定，持有本基金份额期限自上市之日起不少于 12 个月。本基金战略配售情况详见招募说明书及届时披露的基金份额发售公告等文件。三、网下投资者的发售数量、配售原则及配售方式本基金向网下投资者的发售比例不低于本次公开发售数量扣除向战略投资者配售部分后的 70%。对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得的配售比例相同。在法律法规规定或监管机构认可的前提下，基金管理人和财务顾问可视实际情况对网下投资者实施限售，并可结合限售安排设置配售比例，例如对不接受限售期限制的网下投资者设置基金份额获配上限等。本基金网下发售的具体配售方式、限售安排（如有）等情况详见届时披露的询价公告等文件。四、基金份额的认购和持有期限（一）认购费用本基金的认购费率由基金管理人决定，并在招募说明书及基金产品资料概要中列示。基金认购费用不列入基金财产。（二）募集期利息的处理方式有效认购款项在募集期间产生的利息不折算为基金份额持有人的基金份额，全部计入基金资产。（三）基金认购金额/份额的计算基金认购金额/份额具体的计算方法在招募说明书中列示。（四）认购份额余额的处理方式认购份额的计算结果保留到整数位，认购份额余额的处理方式在招募说明书中列示。（五）认购申请的确认基金销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构确实接收到认购申请，认购申请的确认以登记机构的确认结果为准。对于认购申请及认购份额的确认情况，投资人应及时查询并妥善行使合法权利。否则，由此产生的任何损失，由投资者自行承担。（六）认购的方式本基金的场内认购将通过具有基金销售业务资格并经深圳证券交易所和登记机构认可的深圳证券交易所会员单位进行。本基金的场外认购将通过基金管理人的直销网点及其他销售机构的销售网点进行。战略投资者根据事先签订的战略配售协议进行认购。战略投资者不得接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。募集期结束前，战略投资者应当在约定的期限内，以认购价格认购其承诺认购的基金份额数量。网下投资者应当通过深圳证券交易所网下发行电子平台向基金管理人提交认购申请，参与基金份额的网下配售，且应当在募集期内通过基金管理人完成认购资金的缴纳，由登记机构登记份额。公众投资者可以通过场内证券经营机构或基金管理人及其委托的场外基金销售机构认购基金份额。场内认购是指通过本基金募集期结束前获得基金销售业务资格并经深圳证券交易所和登记机构认可的深圳证券交易所会员单位认购基金份额的行为。通过场内认购的基金份额登记在证券登记结算系统投资人的深圳证券账户下。场外认购是指通过基金管理人的直销网点及基金场外销售机构的销售网点认购或按基金管理人、场外销售机构提供的其他方式认购基金份额的行为（具体名单详见基金份额发售公告或基金管理人网站）。通过场外认购的基金份额登记在基金登记结算系统投资人的开放式基金账户下。（七）回拨份额的发售和配售募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人和财务顾问可以将公众投资者部分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量低于网下最低发售数量的，不得向公众投资者回拨。网下投资者认购数量高于网下最低发售数量，且公众投资者有效认购倍数较高的，网下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于本次公开发售数量扣除向战略投资者配售部分后的 70%。基金管理人、财务顾问应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知深圳证券交易所并公告。未在规定时间内通知深圳证券交易所并公告的，基金管理人、财务顾问应根据发售公告确定的公众投资者、网下投资者发售量进行份额配售。五、基金份额的认购账户投资者参与基础设施基金场内认购的，应当持有深圳证券账户，通过场内认购的基金份额登记在证券登记结算系统基金份额持有人深圳证券账户下。投资者参与基础设施基金场外认购的，应当持有基金账户，通过场外认购的基金份额登记在基金登记结算系统基金份额持有人基金账户下。六、基金份额认购份额的限制（一）投资人认购时，需按销售机构规定的方式全额缴款。（二）基金管理人可以对每个基金交易账户的单笔最低认购份额/金额进行规定，具体限制请参见招募说明书或相关公告。（三）基金管理人可以对募集期间的单个投资人的累计认购份额/金额进行规定，具体限制和处理方法请参见招募说明书或相关公告。（四）投资人在募集期内可以多次认购基金份额，认购费用按每笔认购申请单独计算，但已受理的认购申请不得撤销。七、发售的中止网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售份额数量的，基金管理人、财务顾问应当中止发售，并发布中止发售公告。除规定的中止发售情形外，基金管理人还可以约定中止发售的其他具体情形并事先披露。中止发售后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，基金管理人可重新启动发售。第五部分基金备案一、基金备案的条件本基金募集期限届满时，同时满足下述情形，本基金达到备案条件：（一）基金份额总额不低于准予注册规模的 80%；（二）募集资金规模达到 2 亿元且基金认购人数不少于 1000 人；（三）原始权益人或其同一控制下的关联方按规定参与战略配售；（四）扣除战略配售部分后，向网下投资者发售比例不低于本次公开发售数量的（五）无导致基金募集失败的其他情形。基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书可以决定停止基金发售，并在 10 日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起 10 日内，向中国证监会办理基金备案手续。基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面确认之日起，基金合同生效；否则基金合同不生效。基金管理人在收到中国证监会确认文件的次日对基金合同生效事宜予以公告。基金管理人应将基金募集期间募集的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。二、基金合同不能生效时募集资金的处理方式如果募集期限届满，未满足基金备案条件，则基金合同不能生效，届时应按照如下方式处理：（一）募集期间产生的评估费、财务顾问费、会计师费、律师费等各项费用不得从投资者认购款项中支付；（二）基金管理人应当在基金募集期限届满后 30 日内返还投资者已缴纳的款项，并加计银行同期存款利息；（三）如基金募集失败，基金管理人、基金托管人及销售机构不得向投资人请求报酬。基金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自承担。第六部分基金份额的上市交易和结算基金合同生效后，在本基金符合法律法规和深圳证券交易所规定的上市条件的情况下，基金管理人可以申请本基金的基金份额上市交易。一、上市交易的场所深圳证券交易所。二、上市交易的时间在符合上市条件的前提下，基金管理人可依据《深交所基金上市规则》，向深圳证券交易所申请本基金份额上市交易。在确定上市交易的时间后，基金管理人应依据法律法规规定在规定媒介刊登基金份额上市交易公告书。三、上市交易的规则本基金上市交易遵循《深圳证券交易所交易规则》、《深交所基金上市规则》、《深交所基础设施基金业务办法》等相关规定。基金份额上市交易后，投资者使用场内证券账户认购的基金份额，可直接参与深圳证券交易所场内交易；使用场外基金账户认购的基金份额，可通过办理跨系统转托管业务参与深圳证券交易所场内交易或直接参与相关平台交易，具体可根据深圳证券交易所、登记机构相关规则办理。本基金上市期间，基金管理人选定做市商为基础设施基金提供双边报价等服务的，基金管理人及做市商开展基金做市服务业务按照深圳证券交易所相关业务规则执行。四、上市交易的费用本基金上市交易的费用按照深圳证券交易所的有关规定办理。五、上市交易的行情揭示本基金在深圳证券交易所上市交易，交易行情通过行情发布系统揭示。六、上市交易的停复牌和终止上市本基金的停复牌和终止上市按照相关法律法规、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定执行。具体情况见基金管理人届时相关公告。七、基础设施基金所采用的交易、结算方式基础设施基金可以采用竞价、大宗和询价等深圳证券交易所认可的交易方式交易。除《深交所基础设施基金业务办法》另有规定外，基础设施基金采用竞价及大宗交易的，具体的委托、申报、成交、交易时间等事宜应当适用深圳证券交易所基金交易的相关规定。基础设施基金交易实行价格涨跌幅限制，基础设施基金上市首日涨跌幅限制比例为基础设施基金涨跌幅价格的计算公式为：涨跌幅价格＝前收盘价×（1±涨跌幅比例）基础设施基金采用竞价交易的，单笔申报的最大数量应当不超过 1 亿份；基础设施基金采用询价和大宗交易的，单笔申报数量应当为 1,000 份或者其整数倍。基础设施基金申报价格最小变动单位为 0.001 元。基础设施基金的基金份额上市交易时产生的费用，由基金份额持有人依法缴纳。本基金结算方式根据《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》及其他有关规定执行。中国证券登记结算有限责任公司为本基金的交易提供多边净额清算、逐笔全额结算等结算服务。八、基础设施基金收购及相关权益变动事项基础设施基金的收购及份额权益变动活动，投资者应当按照《深交所基础设施基金业务办法》履行相应的程序或者义务；《深交所基础设施基金业务办法》未作规定的其他事项，投资者应当参照中国证监会《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他关于上市公司收购及股份权益变动的规定履行相应的程序或者义务。投资者及其一致行动人应当参照中国证监会《上市公司收购管理办法》、中国证监会关于公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式相关规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。（一）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的 10% 时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖基础设施基金的份额。投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的 10%后，其后续每增加或减少 5%，应当依照前述规定进行通知和公告；在该事实发生之日起至公告后 3 日内，不得再行买卖基础设施基金的份额。投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，如投资者及其一致行动人违反前述两款约定买入在基础设施基金中拥有权益的基金份额的，在买入后 36 个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。（二）投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过基础设施基金份额的 10%但未达到 30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。（三）投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过基础设施基金份额的 30%但未达到 50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。（四）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的 50% 时，继续增持基础设施基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合《深交所基础设施基金业务办法》规定情形的可免除发出要约。投资者及其一致行动人通过首次发售方式拥有权益的基金份额达到或超过基础设施基金份额 50%的，继续增持基础设施基金份额的，适用前述规定。如基础设施基金被收购，基础设施基金的管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。以要约方式进行基础设施基金收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，基础设施基金应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日的，于次一交易日起复牌。以要约方式进行基础设施基金收购的，当事人应当参照深圳证券交易所和登记机构上市公司要约收购业务的有关规定办理相关手续。（五）投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过基础设施基金份额的 2/3 的，继续增持基础设施基金份额的，可免于发出要约。除符合上述规定的条件外，投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过基础设施基金份额的 50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条列举情形之一的，可免于发出要约。符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持基础设施基金份额。九、基金份额折算与变更登记基金合同生效后，本基金可以进行份额折算，无需召开基金份额持有人大会。本基金进行基金份额折算的，基金管理人应事先确定基金份额折算日，并依照《公募基金信息披露办法》的有关规定进行公告。基金份额折算由基金管理人向登记机构申请办理基金份额折算与变更登记。基金份额折算后，基金的基金份额总额与基金份额持有人持有的基金份额数额将发生调整，但调整后的基金份额持有人持有的基金份额占基金份额总额的比例不发生变化。基金份额折算对基金份额持有人的权益无实质性影响（因尾数处理而产生的损益不视为实质性影响）。基金份额折算后，基金份额持有人将按照折算后的基金份额享有权利并承担义务。如果基金份额折算过程中发生不可抗力，基金管理人可延迟办理基金份额折算。基金份额折算的具体方法见基金管理人届时公告。十、基金份额的冻结和解冻登记机构只受理国家有权机关依法要求的基金份额的冻结与解冻，以及登记机构认可、符合法律法规的其他情况下的冻结与解冻。开放式基金账户/深圳证券账户或基金份额被冻结的，被冻结基金份额所产生的权益一并冻结，法律法规、中国证监会或法院判决、裁定另有规定的除外。十一、基金份额的转让在法律法规允许且条件具备的情况下，基金管理人可受理基金份额持有人通过中国证监会认可的交易场所或者交易方式进行份额转让的申请并由登记机构办理基金份额的过户登记。基金管理人拟受理基金份额转让业务的，将提前公告，基金份额持有人应根据基金管理人公告的规则办理基金份额转让业务。基金管理人应当对战略投资者持有的基础设施基金战略配售份额进行限售管理。限售安排应当符合《基础设施基金指引》关于基金战略配售份额最低持有期限的规定以及相关约定。本基金上市期间，基金管理人将选定不少于 1 家流动性服务商为基础设施基金提供双边报价等服务。基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业务，按照深交所上市基金做市业务相关规定执行。十二、其他业务在不违反法律法规及中国证监会规定的前提下，基金管理人可在对基金份额持有人利益无实质性不利影响的情形下，办理基金份额的质押业务或其他基金业务，基金管理人可制定相应业务的规则，并依照《公募基金信息披露办法》的有关规定进行公告。十三、若相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所及登记机构对基金上市交易的规则等相关规定内容进行调整的，本基金基金合同相应予以修改，且此项修改无需召开基金份额持有人大会，并在本基金更新的招募说明书中列示。十四、若深圳证券交易所、登记机构增加了基金上市交易、份额转让等新功能，基金管理人可以在履行适当的程序后增加相应功能，无需召开基金份额持有人大会。第七部分基金合同的当事人及权利义务一、基金管理人（一）基金管理人简况名称：中金基金管理有限公司住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 26 层 05 室法定代表人：李金泽设立日期：2014 年 2 月 10 日批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监许可201497 号组织形式：有限责任公司注册资本：人民币 7 亿元存续期限：持续经营联系电话：010-63211122 （二）基金管理人的权利与义务《公募基金运作办法》、《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：（1）依法募集资金；（2）自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产；（3）按照有关规定运营管理基础设施项目；（4）依照基金合同收取基金管理人的管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；（5）发行和销售基金份额；（6）按照规定召集基金份额持有人大会；（7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；（8）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；（9）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得基金合同规定的费用；（10）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案；（11）依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利；（12）依照法律法规为基金的利益直接或间接对相关投资标的行使相关权利，包括但不限于：长专项计划期限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内容；为免疑义，前述事项如涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应当在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；（13）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资；（14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；（15）选择、更换律师事务所、会计师事务所、评估机构、财务顾问、证券经纪商、做市商或其他为基金提供服务的外部机构；（16）选择运营管理机构，并依据基金合同解聘、更换运营管理机构；（17）委托运营管理机构运营管理基础设施项目的，派员负责基础设施项目财务管理，监督、检查运营管理机构履职情况；（18）基金管理人可以根据投资管理需要，设置本基金运营咨询委员会，关于本基金运营咨询委员会的职权范围、人员构成、议事规则等详见本基金招募说明书；（19）行使相关法律法规、部门规章、规范性文件及证券交易所有关规则未明确行使主体的权利，包括决定金额（连续 12 个月内累计发生金额）占基金净资产 20%及以下的基础设施项目购入或出售事项（不含扩募）、决定基础设施基金直接或间接对外借入款项、决定本基金成立后金额不超过本基金净资产 5%的关联交易（连续 12 个月内累计发生金额）等；（20）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金询价、定价、认购、非交易过户等业务相关规则；（21）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。《公募基金运作办法》、《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：（1）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；（2）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售以及基金份额的登记事宜等；（3）办理基金备案手续；（4）自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；（5）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；（6）按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行基础设施项目运营管理职责，也可根据《基础设施基金指引》委托运营管理机构负责部分运营管理职责，但依法应承担的责任不因委托而免除；（7）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；（8）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；（9）依法接受基金托管人的监督；（10）按照法律法规、企业会计准则及中国证监会、中国证券投资基金业协会等相关规定进行资产负债确认计量，编制中期和年度合并及单独财务报表；（11）编制基金季度报告、中期报告、年度报告与临时报告；（12）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；（13）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；（14）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；（15）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；（16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料不低于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过程；（17）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；（18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；（19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；（20）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；（21）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行义务，如认为基金托管人违反基金合同及有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益；（22）基金托管人违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；（23）基金在募集期间未能达到基金的备案条件，基金合同不能生效，基金管理人将已募集资金并加计银行同期存款利息在基金募集期结束后 30 日内退还基金认购人；（24）执行生效的基金份额持有人大会的决议；（25）建立并保存基金份额持有人名册；（26）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。二、基金托管人（一）基金托管人简况名称：招商银行股份有限公司住所：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦法定代表人：缪建民成立时间：1987 年 4 月 8 日批准设立机关及批准设立文号：中国人民银行银复字（1986）175 号文、银复（1987）组织形式：股份有限公司注册资本：人民币 252.20 亿元存续期间：持续经营资产托管业务批准文号：证监基金字200283 号资产托管部信息披露负责人：张姗电话：0755-83077987 传真：0755-83195201 （二）基金托管人的权利与义务《公募基金运作办法》、《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：（1）自基金合同生效之日起，依法律法规和基金合同的规定安全保管基金财产；（2）依基金合同约定获得基金托管人的托管费用以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；（3）监督基金管理人对本基金的投资运作；（4）监督基础设施基金资金账户、项目公司监管账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在本基金涉及的各层级银行账户内封闭运行；（5）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；（6）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易资金清算；（7）提议召开或召集基金份额持有人大会；（8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；（9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。《公募基金运作办法》、《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及相关文件；（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；（4）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；（5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；（6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；（7）确保基础设施基金资金账户、项目公司监管账户等重要资金账户及资金流向符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在本基金涉及的各层级银行账户内封闭运行；（8）监督、复核基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反基金合同及相关法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益；（9）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行收益分配、信息披露等；（10）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；（11）监督项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；（12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构提供或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；（13）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值；（14）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；（15）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管理人有未执行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；（16）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料不低于法律法规规定的最低期限；（17）建立并保存基金份额持有人名册；（18）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；（19）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益款项；（20）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；（21）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；（22）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管机构，并通知基金管理人；（23）因违反基金合同导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；（24）按规定监督基金管理人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；（25）执行生效的基金份额持有人大会的决议；（26）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。三、基金份额持有人基金投资者持有本基金基金份额的行为即视为对基金合同的承认和接受，基金投资者自依据基金合同取得的基金份额，即成为本基金基金份额持有人和基金合同的当事人，直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为基金合同当事人并不以在基金合同上书面签章或签字为必要条件。除基金合同另有约定外，每份基金份额具有同等的合法权益。（一）基金份额持有人的权利与义务《公募基金运作办法》、《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的权利包括但不限于：（1）分享基金财产收益；（2）参与分配清算后的剩余基金财产；（3）依法并按照基金合同和招募说明书的规定转让其持有的基金份额；（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权；（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；（7）监督基金管理人的投资运作；（8）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼或仲裁；（9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。《公募基金运作办法》、《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的义务包括但不限于：（1）认真阅读并遵守基金合同、招募说明书等信息披露文件；（2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险；（3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务；（4）交纳基金认购款项及法律法规和基金合同所规定的费用；（5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任；（6）不从事任何有损基金及其他基金合同当事人、其他基金份额持有人合法权益的活动；（7）执行生效的基金份额持有人大会的决议；（8）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；（9）遵守基金管理人、基金托管人、销售机构和登记机构的相关交易及业务的规则；（10）基金份额持有人及其一致行动人应当遵守《业务规则》有关权益变动的管理及披露要求。其中，基金份额持有人拥有权益的基金份额达到特定比例时，应按照规定履行份额权益变动相应的程序或者义务，拥有权益的基金份额达到 50%时，继续增持基础设施基金份额的，应按照规定履行基础设施基金收购的程序或者义务。原始权益人或其同一控制下的关联方卖出本基金战略配售份额导致份额权益发生前述变动的，应按照有关规定履行相应的通知、公告等义务；（11）基金份额持有人及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违反《深交所基础设施基金业务办法》第五十五条第一款、第二款的规定买入在基础设施基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的 36 个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权；（12）战略投资者持有基金份额需遵守《基础设施基金指引》、《业务规则》等相关要求；（13）作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务，包括以下内容：行职责；准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；照、账册合同、账户管理权限等；或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益；（14）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。第八部分基金份额持有人大会基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。除基金合同另有约定外，基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。基金成立后，经代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人或基金管理人提请，经基金份额持有人大会决策可设立日常机构，相关设立方案以届时持有人大会决议及有效的法律法规为准。一、召开事由（一）除法律法规或中国证监会另有规定或基金合同另有约定外，当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会：长的情形下，相应延长基金合同期限）；（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会；或因本基金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人申请基金终止上市的除外；目或基础设施资产支持证券的购入或出售；关联交易；础设施资产根据国家或当地有权机构出台的相关鼓励或倡导性规定、政策减免租金等情形，但基金合同另有约定的除外）；事项。（二）在法律法规规定和基金合同约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后决定，不需召开基金份额持有人大会：体承担的费用的收取；进行修改；基金合同及相关文件进行修改（如有）；合同当事人权利义务关系发生重大变化；为其设立的子公司；但原始权益人或其指定第三方通过协助申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿、补贴，或者原始权益人或其指定第三方直接对项目公司予以补偿，或者基金管理人、运营管理机构通过减免管理费等缓释方式使得对应期间项目公司未发生因减免租金的政策性因素使得基金当前收入减少进而导致可供分配金额下降的情形；或基于明确适用于基础设施基金的相关强制性法律法规、政策要求导致基础设施项目减免租金的情形；二、会议提案人基金管理人、基金托管人或代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人，可以向基金份额持有人大会提出议案。三、会议召集人及召集方式（一）除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。（二）基金管理人未按规定召集或不能召开时，由基金托管人召集。（三）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。（四）代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。（五）代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。（六）基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。四、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式（一）召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前 30 日，在规定媒介公告基金份额持有人大会通知。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：限等）、送达时间和地点；关信息披露义务人应当依法披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等；涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式；（二）采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面表决意见寄交的截止时间和收取方式。明确采用网络投票方式的，由会议召集人在会议通知中说明网络投票的方式、时间、表决方式、投票网络系统名称、网络投票系统的注册/登录网址、移动终端应用/公众号/程序名称、网络投票流程、操作指引等。（三）如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对书面表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。五、基金份额持有人出席会议的方式基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机构允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。基金份额持有人大会应当由持有基金份额二分之一以上（含二分之一）的基金份额持有人出席，方可有效召开。召集人应当提供网络投票和其他合法方式为基金份额持有人行使投票权提供便利。（一）现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。（二）通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或基金合同约定的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址，或通过指定的网络投票系统采用网络投票的方式行使投票权。通讯开会应以书面方式、网络投票方式或基金合同约定的其他方式进行表决。在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：示性公告；管理人）到指定地点对书面表决意见及/或网络投票的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的书面表决意见及/或网络投票；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取书面表决意见及/或网络投票的，不影响表决效力；进行网络投票的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具书面表决意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面表决意见/进行网络投票基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具书面表决意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面表决意见/进行网络投票；表他人出具书面表决意见/进行网络投票的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具书面表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。（三）在法律法规和监管机关允许的情况下，本基金的基金份额持有人大会亦可采用电话等其他非现场方式或者以非现场方式与现场方式结合的方式召开，会议程序比照现场开会、通讯方式开会的程序进行。（四）基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。六、议事内容与程序（一）议事内容及提案权议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如基金合同的重大修改、决定终止基金合同、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及基金合同规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。（二）议事程序在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第八条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的 50%以上（含人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。在通讯开会的情况下，首先由召集人提前 30 日公布提案，在所通知的表决截止日期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。七、表决基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数。与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：（一）一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效。除下列第（二）项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。（二）特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有约定外，下述事项以特别决议通过方为有效：或出售；易；基础设施项目减免租金的情形，拟执行减免租金政策的，但通过原始权益人或其指定第三方申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿或其他方式可使得对应期间项目公司未因此减少收入导致本基金可供分配金额下降的除外。基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的书面表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。八、计票（一）现场开会会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。票结果。在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。不影响计票的效力。（二）通讯开会采用网络投票的，持有人大会网络投票期间结束后，召集人可以通过网络投票系统查询持有人大会的投票情况，并根据法律法规的要求对全部网络数据进行确认。在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。九、生效与公告基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会备案。基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。召开基金份额持有人大会的，信息披露义务机构应当及时告知投资者基金份额持有人大会相关事宜。基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 日内在规定媒介上公告。如果采用网络投票或通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。基金份额持有人会议的召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，上述法律意见应与基金份额持有人大会决议一并披露。基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承担。十、本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件、网络投票方式等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。第九部分基金管理人、基金托管人的更换条件和程序一、基金管理人和基金托管人职责终止的情形（一）基金管理人职责终止的情形有下列情形之一的，基金管理人职责终止：基金管理人变更为其设立的子公司；（二）基金托管人职责终止的情形有下列情形之一的，基金托管人职责终止：二、基金管理人和基金托管人的更换程序（一）基金管理人的更换程序基金份额的基金份额持有人提名；管理人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）表决通过，决议自表决通过之日起生效；人；大会决议生效后 2 日内在规定媒介公告；时向临时基金管理人或新任基金管理人办理基金管理业务的移交手续，临时基金管理人或新任基金管理人应及时接收。临时基金管理人或新任基金管理人应与基金托管人核对基金资产财务信息；金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案，审计费用由基金财产承担；要求替换或删除基金名称中与原基金管理人有关的名称字样。（二）基金管理人更换的特殊程序在基金管理人和基金托管人协商一致的基础上，基金管理人有权在对本基金合同无实质性修改的前提下，将本基金变更注册为其子公司管理的公开募集证券投资基金，前述基金管理人变更事项无需召开基金份额持有人大会审议，但基金管理人应当按照法律法规和中国证监会的要求办理相关程序，并按照《公募基金信息披露办法》的规定在规定媒介公告。（三）基金托管人的更换程序基金份额的基金份额持有人提名；托管人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）表决通过，决议自表决通过之日起生效；人；大会决议生效后 2 日内在规定媒介公告；及时办理基金财产和基金托管业务的移交手续，新任基金托管人或者临时基金托管人应当及时接收。新任基金托管人或者临时基金托管人与基金管理人核对基金资产财务信息；金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案，审计费由基金财产承担。（四）基金管理人与基金托管人同时更换的条件和程序。基金份额持有人大会决议生效后 2 日内在规定媒介上联合公告。三、新任基金管理人或临时基金管理人接收基金管理业务，或新任基金托管人或临时基金托管人接收基金财产和基金托管业务前，原基金管理人或原基金托管人应继续履行相关职责，并保证不做出对基金份额持有人的利益造成损害的行为，并有义务协助新任或临时基金管理人或者新任或临时基金托管人尽快交接基金资产。原基金管理人或基金托管人在继续履行相关职责期间，仍有权按照本基金合同的规定收取基金管理费用或基金托管费用。四、本部分关于基金管理人、基金托管人更换条件和程序的约定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并提前公告后，可直接对相应内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。第十部分基金的托管基金托管人和基金管理人按照《基金法》、《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规定订立托管协议。订立托管协议的目的是明确基金托管人与基金管理人之间在基金份额持有人名册登记、基金财产的保管、基金财产的管理和投资运作、收益分配、信息披露及相互监督等相关事宜中的权利义务及职责，确保基金财产的安全，保护基金份额持有人的合法权益。《基金合同》未尽的基金托管事宜以基金管理人与基金托管人签署的《基金托管协议》为准。第十一部分基金份额的登记一、基金份额的登记业务本基金的登记业务指本基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人相关账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。二、基金登记业务办理机构本基金的登记业务由基金管理人或基金管理人委托的其他符合条件的机构办理。基金管理人委托其他机构办理本基金登记业务的，应与代理人签订委托代理协议，以明确基金管理人和代理机构在投资者相关账户管理、基金份额登记、清算及基金交易确认、发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等事宜中的权利和义务，保护基金份额持有人的合法权益。本基金的登记业务办理机构是中国证券登记结算有限责任公司。三、基金登记机构的权利基金登记机构享有以下权利：（一）取得登记费；（二）建立和管理投资者相关账户；（三）保管基金份额持有人开户资料、交易资料、基金份额持有人名册等；（四）在法律法规允许的范围内，对登记业务的办理时间等进行调整，并依照有关规定于开始实施前在规定媒介上公告；（五）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。四、基金登记机构的义务基金登记机构承担以下义务：（一）配备足够的专业人员办理本基金份额的登记业务；（二）严格按照法律法规和基金合同规定的条件办理本基金份额的登记业务；（三）妥善保存登记数据，并将基金份额持有人名称、身份信息及基金份额明细等数据备份至中国证监会认定的机构。其保存期限自基金账户销户之日起不得少于 20 年；（四）对基金份额持有人的基金账户信息负有保密义务，因违反该保密义务对投资者或基金带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但司法强制检查情形及法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形除外；（五）按基金合同及招募说明书规定为投资者办理非交易过户业务、提供其他必要的服务；（六）接受基金管理人的监督；（七）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。五、基金的转托管本基金的转托管包括系统内转托管和跨系统转托管。（一）系统内转托管同销售机构（网点）之间或证券登记结算系统内不同会员单位（交易单元）之间进行转托管的行为；位（交易单元）时，可办理已持有基金份额的系统内转托管。（二）跨系统转托管指投资人将基金份额在证券登记结算系统内某会员单位（交易单元）与基金登记结算系统内的某销售机构（网点）之间进行转托管的行为。易所的相关规定办理。第十二部分基金的投资一、投资目标本基金主要资产投资于基础设施资产支持证券并持有其全部份额，通过基础设施资产支持证券、项目公司等载体穿透取得基础设施项目完全所有权或经营权利。本基金通过主动的投资管理和运营管理，提升基础设施项目的运营收益水平，力争为基金份额持有人提供稳定的收益分配及长期可持续的收益分配增长，并争取提升基础设施项目价值。二、投资范围及比例本基金投资范围包括基础设施资产支持证券，国债、央行票据、地方政府债、政策性金融债，信用评级为 AAA 的债券（包括企业债、公司债、政府支持机构债、中期票据、短期融资券（含超短期融资券）、非政策性金融债、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分等），货币市场工具（包括现金、期限在 1 年以内（含 1 年）的银行存款、债券回购、同业存单及中国证监会、中国人民银行认可的其它具有良好流动性的货币市场工具），以及法律法规或中国证监会允许基础设施证券投资基金投资的其他金融工具。其中，基金初始设立/扩募时的基金资产在扣除必要的预留资金后全部用于投资基础设施资产支持证券，预留资金包括但不限于基金上市费用、信息披露费、登记机构服务费、基金的证券交易费、银行汇划费用、相关账户的开户及维护费用等必要费用，具体金额以基金管理人的计算为准。本基金不投资股票（含存托凭证），也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。如本基金投资的信用评级为 AAA 级的债券因评级下调导致不符合投资范围的，基金管理人应当在 60 个工作日内调整。本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的 80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、基础设施资产支持证券或基础设施资产公允价值变动、基础设施资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不符合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。如法律法规或监管机构以后允许基础设施基金投资其他品种，或对前述投资比例要求进行变更的，基金管理人在履行适当程序后，可以进行相应调整。三、投资策略（一）基础设施项目投资策略基金合同生效后，本基金将扣除相关预留费用后的全部初始基金资产投资于“中金 -中国绿发商业资产资产支持专项计划资产支持证券”并持有其全部份额。本基金通过该资产支持证券投资于项目公司，穿透取得项目公司持有的基础设施资产的完全所有权或经营权利。前述投资方案、基础设施项目具体情况等见本基金招募说明书。本基金管理人将主动履行基础设施项目运营管理职责，并聘请具备先进消费基础设施运营管理经验的运营管理机构根据基金合同、运营管理服务协议的约定承担部分基础设施项目运营管理职责。通过主动管理，积极提升基础设施项目的运营业绩表现。本基金关于基础设施项目的具体运营管理安排见本基金合同第十六部分“基础设施项目运营管理”及本基金招募说明书。本基金合同生效后，本着基金份额持有人利益最大化原则，结合本基金运营管理情况，基金管理人将积极开展研究、尽职调查并借助运营管理机构项目资源，积极挖掘并新增收购符合国家重大战略、宏观调控政策、产业政策、固定资产投资管理法规制度的优质、具有稳定现金流的消费基础设施项目。在依法合规的前提下，基金管理人聘请的运营管理机构可协助、配合制定基础设施项目收购方案。本基金合同生效后，将视情况对基础设施项目进行更新改造，维持基础设施项目硬件标准，为租户提供有竞争力的服务。在依法合规的前提下，基金管理人聘请的运营管理机构可负责实施基础设施项目的更新改造方案。相关更新改造事项应提交基金份额持有人大会审议的，将根据基金合同约定提请基金份额持有人大会审议。本着维护基金份额持有人合法权益的原则，结合市场环境及基础设施项目运营情况，基金管理人将适时制定基础设施项目出售方案并组织实施。在依法合规的前提下，基金管理人聘请的运营管理机构可协助、配合制定基础设施项目出售方案。本基金直接或间接对外借入款项的，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当遵守本基金合同关于借款的条件和限制。（二）债券及货币市场工具的投资策略本基金投资资产支持专项计划前的基金财产以及投资资产支持专项计划后的剩余基金财产、获得资产支持专项计划收益分配资金、出售基础设施项目获得的资金等，将主要投资于利率债、AAA 级信用债及货币市场工具等，在保障基金财产安全性的前提下，本基金将对整体固定收益组合久期做严格管理和匹配。四、投资限制（一）组合限制本基金的投资组合应遵循以下限制：设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、基础设施资产支持证券或基础设施资产公允价值变动、基础设施资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整；（1）除基金合同另有约定外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的 10％；（2）除基金合同另有约定外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的 10％；得展期；得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%；基础设施基金总资产被动超过基金净资产况及拟采取的措施等；回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与本基金合同约定的投资范围保持一致；因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述 2 中规定投资比例的，基金管理人应当在 10 个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日起开始。本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不符合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。法律法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准，但须提前公告，无需经基金份额持有人大会审议。如本基金增加投资品种，投资限制以法律法规和中国证监会的规定为准。（二）禁止行为为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。关于本基金参与关联交易的相关要求参见基金合同“利益冲突及关联交易”章节。法律、行政法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准。五、借款限制本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：（1）借款金额不得超过基金净资产的 20%；（2）本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；（3）本基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；（4）本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；（5）本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；（6）中国证监会规定的其他要求。本基金总资产被动超过基金净资产 140%的，基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。六、业绩比较基准本基金暂不设立业绩比较基准。如果相关法律法规发生变化，或者有更权威的、更能为市场普遍接受的业绩比较基准推出，经基金管理人与基金托管人协商，本基金可以在履行适当程序后增加或变更业绩比较基准并及时公告，无需召开基金份额持有人大会。七、风险收益特征本基金为基础设施证券投资基金，在基金合同存续期内通过资产支持证券和项目公司等载体穿透取得基础设施项目完全所有权或经营权利，通过积极运营管理以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流。一般市场情况下，本基金预期风险收益低于股票型基金，高于债券型基金、货币市场基金。八、基金管理人代表基金行使相关权利的处理原则及方法（一）基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使股东、债权人等相关权利，保护基金份额持有人的利益；（二）有利于基金财产的安全与增值；（三）不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人牟取任何不当利益。第十三部分利益冲突及关联交易一、利益冲突（一）本基金利益冲突的情形由中金基金作为基金管理人的中金印力消费基础设施封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“中金印力消费 REIT”）已于 2024 年 4 月 17 日披露《中金印力消费基础设施封闭式基础设施证券投资基金基金合同生效公告》，中金印力消费 REIT 是主要投资于消费基础设施项目的基础设施基金，因此，本基金成立后，基金管理人将管理与本基金具有同类型基础设施资产的基础设施基金。本基金初始发售时，本基金的原始权益人和外部管理机构均为鲁能商管。根据鲁能商管的说明，除基础设施项目外，本基金原始权益人/外部管理机构及其同一控制下的关联方不存在在中国境内直接或通过任何其他方式间接投资、持有或管理在目标基础设施项目所在同一县级行政区划内与目标基础设施项目存在竞争关系的其他竞品项目（以下简称“竞品项目”），但未来不排除原始权益人/外部管理机构及其同一控制下的关联方投资、持有或管理竞品项目的可能，因此可能与本基金所投资的基础设施项目存在业务竞争关系和利益冲突风险。（二）本基金利益冲突的防范（1）与基金管理人的利益冲突中金印力消费 REIT 及本基金成立后，基金管理人将同时管理 2 只消费基础设施类基础设施基金，因 2 只基金资产区位不同，外部管理机构不同，投资及扩募资产范围重叠可能性较低等原因，中金印力消费 REIT 及本基金现阶段不存在利益冲突。由于基金存续时间较长，未来不排除在运营管理层面或投资扩募层面存在潜在利益冲突。针对潜在的利益冲突，基金管理人已制定了相关风险缓释措施。具体请参见本基金招募说明书。（2）利益冲突的防范措施本基金拟通过以下措施缓释相关潜在利益冲突风险，包括：在内部制度层面，基金管理人制定了相应的关联交易制度、风险管理制度等，建立了基础设施证券投资基金的内部运营管理规则，以有效防范不同基础设施基金之间的利益冲突、关联交易风险。在运营管理重要事项决策方面，基金管理人建立了科学的集体决策机制，对可能发生的同业竞争和可能存在的利益冲突，讨论决定处理方式，并按照法规要求进行披露。在持有人大会决策方面，2 只基金拟扩募购入新项目时，基金管理人将依法召集基金份额持有人大会对扩募和新购入项目相关事项进行审议。（1）与原始权益人/外部管理机构的利益冲突本基金初始发售时，本基金的原始权益人和外部管理机构均为鲁能商管。根据鲁能商管的说明，除基础设施项目外，本基金原始权益人/外部管理机构及其同一控制下的关联方不存在在中国境内直接或通过任何其他方式间接投资、持有或管理其他竞品项目，但未来不排除原始权益人/外部管理机构及其同一控制下的关联方投资、持有或管理竞品项目的可能，因此可能与本基金所投资的基础设施项目存在业务竞争关系和利益冲突风险。（2）利益冲突的防范措施原始权益人/外部管理机构已通过加强内部制度建设、出具避免同业竞争的承诺函、履行运营管理服务协议的约定以及设立独立的基础设施基金运营管理部门的方式，对可能存在的利益冲突风险采取了充分的缓释措施，相关缓释措施具有合理性、充分性和可行性。控股股东中国绿发投资集团有限公司（以下简称“中国绿发集团”）出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：截至承诺函出具之日，除目标基础设施项目外，原始权益人/外部管理机构及其同一控制下的关联方不存在在中国境内直接或通过任何其他方式间接投资、持有或管理在目标基础设施项目所在同一县级行政区划范围内与目标基础设施项目存在竞争关系的其他竞品项目（以下简称“竞品项目”）。在公募 REITs 存续期间内，原始权益人、其控股股东及其最终控股股东将根据公司自身针对消费基础设施项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于公司自身和/或其同一控制下的关联方管理的其他同类资产的运营管理标准为目标基础设施资产提供运营管理服务或督促、要求相关方按照该等标准为目标基础设施项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。在鲁能商管作为外部管理机构期间，如鲁能商管持有或运营竞品项目的，鲁能商管将采取充分、适当的措施，公平对待目标基础设施资产和该等竞品项目，避免可能出现的利益冲突。鲁能商管承诺不会将项目公司所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞品项目，亦不会利用自身的地位优势或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞品项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。中国绿发集团、鲁能集团将监督、要求鲁能商管履行上述承诺。在公募 REITs 存续期间内，如因目标基础设施项目与竞品项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，鲁能商管承诺将与基金管理人积极协商解决措施。中国绿发集团、鲁能集团将监督、要求鲁能商管履行上述承诺。部管理机构承诺：在外部管理机构内部公平对待所管理的所有消费基础设施项目，不会把基础设施项目的租户信息提供给其他消费基础设施项目的运营人员，不会引导基础设施项目的租户转向其他消费基础设施项目；不会且将敦促关联方不得，利用外部管理机构的身份或利用该身份获得的信息作出不利于项目公司及基础设施资产而有利于其他以自有资金投资或管理的竞品项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生；外部管理机构同时向其他机构提供基础设施项目运营管理服务的，应当采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突。对于在其他项目运营管理服务中可能与其履行本协议下职责出现利益冲突的，外部管理机构应当事先书面通知基金管理人并配合其履行信息披露，不得损害基础设施基金及其份额持有人的利益。取充分、适当的措施缓释利益冲突风险。二、关联交易（一）关联方认定本基金的关联方包括关联法人和关联自然人。（1）直接或者间接持有本基金 30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或间接控制的法人或其他组织；（2）持有本基金 10%以上基金份额的法人或其他组织；（3）基金管理人、基金托管人、计划管理人、运营管理机构及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的法人或其他组织；（4）同一基金管理人、计划管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资对象与本基金投资基础设施项目类型相同或相似的产品；（5）由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织；（6）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜的法人或其他组织。（1）直接或者间接持有本基金 10%以上基金份额的自然人；（2）基金管理人、计划管理人、运营管理机构、项目公司的董事、监事和高级管理人员；（3）本条第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；（4）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其进行倾斜的自然人。（二）关联交易的类型本基金的关联交易，是指本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项。除传统基金中基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券等事项外，还包括但不限于以下交易：的购买、销售等行为。其中，关联交易的金额计算应当根据《基础设施基金指引》第五十条的要求，按照连续 12 个月内累计发生金额计算。关联交易具体包括如下事项：（三）关联交易的决策机制关联交易开展应当符合本基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，按照市场公平合理价格执行。为防范关联交易中的潜在利益冲突，有效管理关联交易风险，关联交易应根据基金管理人的章程、关联交易管理制度履行基础设施基金投资决策委员会审议等内部审批程序。基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应提交基金管理人董事会（包括 2/3 以上独立董事）审议并取得基金托管人同意。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。对于本基金成立后发生的金额（连续 12 个月内累计发生金额）超过基金净资产 5% 的关联交易，还需依据《基础设施基金指引》及本基金合同的约定，提交基金份额持有人大会审议。必要时，基金管理人可就关联交易的公允性等征求会计师等中介机构的独立意见。与本基金关联人进行的下列交易可以免予按照关联交易的方式进行审议，包括但不限于：（1）存在关联关系的基金份额持有人领取基金年度可供分配金额；（2）按照基金合同、托管协议等本基金文件约定支付的基金的管理费用；（3）因公共安全事件、突发政策要求等不可抗力事件导致的关联交易；（4）按照本基金基金合同、托管协议等本基金文件已明确约定关联交易安排而开展的其他交易。（四）关联交易的信息披露基金管理人应根据相关法律法规、自律规则及基金合同的规定，严格履行关联交易的信息披露义务。本基金拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害相关方利益的，基金管理人可以向深圳证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。第十四部分新购入基础设施项目与基金的扩募一、新购入基础设施项目的条件（一）本基金应当符合的条件在符合法律法规、监管机构、业务规则的相关规定的情况下，本基金在新购入基础设施项目时应当符合下列条件：施基金业务办法》及相关规定的要求；制度无法得到有效执行、财务状况恶化等重大经营风险；利影响的情形；关信息披露规则的规定，最近 1 年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近 1 年财务会计报告被出具保留意见审计报告的，保留意见所涉及事项对基金的重大不利影响已经消除；（二）新购入基础设施项目应当符合的条件在符合法律法规、监管机构、业务规则的相关规定的情况下，本基金新购入的基础设施项目应当符合下列条件：的规定；有人合法权益；的，相关变化不影响本基金保持健全有效的治理结构；前持有的基础设施项目运营产生不利影响；（三）基金管理人、基金托管人及持有份额不低于 20%的第一大基础设施基金持有人等主体应当符合的条件在符合法律法规、监管机构、业务规则的相关规定的情况下，本基金新购入基础设施项目时基金管理人、基金托管人及持有份额不低于 20%的第一大基础设施基金持有人等主体除应当符合《基础设施基金指引》、《深交所基础设施基金业务办法》等相关规定外，还应当符合下列条件：最近 12 个月未受到重大行政监管措施；行为；或者最近 1 年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；在未履行向本基金投资者作出的公开承诺的情形；在严重损害基础设施基金利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；此外，如为新购入基础设施项目而发生基金扩募的，还应当满足《基金法》第七十九条规定的封闭式基金扩募条件。二、新购入基础设施项目与扩募程序本基金新购入基础设施项目的，可以单独或同时以留存资金、对外借款或者扩募资金等作为资金来源。基金管理人应当遵循公平、公正、基金份额持有人利益优先的原则，在有效保障基金可供分配现金流充裕性及分红稳定性前提下，合理确定拟购入基础设施项目的资金来源，按照规定履行必要决策程序。（一）初步磋商基金管理人与交易对方就基础设施项目购入进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。基金管理人及交易对方聘请专业机构的，应当立即与所聘请专业机构签署保密协议。基金管理人披露拟购入基础设施项目的决定前，相关信息已在媒体上传播或者基础设施基金交易出现异常波动的，基金管理人应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。（二）尽职调查基金管理人应当按照《基础设施基金指引》等相关规定对拟购入的基础设施项目进行全面尽职调查，基金管理人可以与资产支持证券管理人联合开展尽职调查，必要时还可以聘请财务顾问开展尽职调查，尽职调查要求与基础设施基金首次发售要求一致。基金管理人或其关联方与新购入基础设施项目原始权益人存在关联关系，或享有基础设施项目权益时，应当聘请第三方财务顾问独立开展尽职调查，并出具财务顾问报告。涉及新设立基础设施资产支持专项计划和发行基础设施资产支持证券的，基金管理人应当与基础设施资产支持证券管理人协商确定基础设施资产支持专项计划设立、基础设施资产支持证券发行等相关事宜，确保基金变更注册、扩募（如有）、投资运作与资产支持证券设立、发行之间有效衔接。基金管理人应当聘请符合法律法规规定的律师事务所、评估机构、会计师事务所等专业机构就新购入基础设施项目出具意见。（三）基金管理人决策基金管理人应当在作出拟购入基础设施项目决定前履行必要内部决策程序，并于作出拟购入基础设施项目决定后 2 日内披露临时公告，同时披露拟购入基础设施项目的决定、产品变更方案、扩募方案（如有）等。（四）向中国证监会、深交所同时提交申请文件，召开基金份额持有人大会基金管理人依法作出拟购入基础设施项目决定的，应当履行中国证监会变更注册、深交所基础设施基金产品变更和基础设施资产支持证券相关申请确认程序（以下简称 “变更注册程序”）。对于基础设施项目交易金额超过基金净资产 20%的或者涉及扩募安排的，基金管理人应当在履行变更注册程序后提交基金份额持有人大会批准。基金管理人就拟购入基础设施项目召开基金份额持有人大会的，基础设施基金应当自基金份额持有人大会召开之日（以现场方式召开的）或者基金份额持有人大会计票之日（以通讯方式召开的）开市起停牌，至基金份额持有人大会决议生效公告日上午 10:30 复牌（如公告日为非交易日，公告后第一个交易日开市时复牌）。基金管理人首次发布新购入基础设施项目临时公告至提交基金变更注册申请之前，应当定期发布进展公告，说明本次购入基础设施项目的具体进展情况。若本次购入基础设施项目发生重大进展或者重大变化，基金管理人应当及时披露。基金管理人向中国证监会申请基础设施基金产品变更注册的，基金管理人和资产支持证券管理人应当同时向深交所提交基础设施基金产品变更申请和基础设施资产支持证券相关申请，以及《深交所基础设施基金业务办法》第十二条、第五十八条规定的申请文件，深交所认可的情形除外。基金管理人应当同时披露提交基金产品变更申请的公告及相关申请文件。（五）其他 “定向扩募”）。向不特定对象发售包括向原基础设施基金持有人配售份额（以下简称 “向原持有人配售”）和向不特定对象募集（以下简称“公开扩募”）。三、扩募定价原则、定价方法（一）向原持有人配售基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据基础设施基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定配售价格。（二）公开扩募基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据基础设施基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定公开扩募的发售价格。公开扩募的发售价格应当不低于发售阶段公告招募说明书前 20 个交易日或者前 1 个交易日的基础设施基金交易均价。（三）定向扩募均价的 90%。全部发售对象，且发售对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为当次扩募的基金产品变更草案公告日、基金份额持有人大会决议公告日或者发售期首日：（1）持有份额超过 20%的第一大基础设施基金持有人或者通过认购本次发售份额成为持有份额超过 20%的第一大基础设施基金持有人的投资者；（2）新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方；（3）通过当次扩募拟引入的战略投资者。下的关联方”以外的情形的，基金管理人、财务顾问（如有）应当以竞价方式确定发售价格和发售对象。基金份额持有人大会决议确定部分发售对象的，确定的发售对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发售价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。四、扩募的发售方式具体见届时基金管理人发布的扩募发售公告等相关公告。五、法律法规或监管部门对基础设施基金新购入基础设施项目和扩募另有规定的，从其规定。第十五部分基金的财产一、基金资产总值/基金总资产基金资产总值/基金总资产是指基金拥有的基础设施资产支持证券（包含应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款项以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并及个别财务报表层面计量的总资产。二、基金资产净值/基金净资产基金资产净值/基金净资产是指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合并及个别财务报表层面计量的净资产。三、基金财产的账户基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立资金账户、证券账户以及投资所需的其他专用账户。开立的基金专用账户与基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构和基金登记机构自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。本基础设施基金涉及的相关账户各层级账户的设置、使用和监管，请参见本基金招募说明书。四、基金财产的保管和处分本基金财产独立于基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托管人、运营管理机构及其他参与机构的固有财产，并由基金托管人保管。基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托管人、运营管理机构及其他参与机构以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和基金合同的规定处分外，基金财产不得被处分。基金管理人、基金托管人因基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归入基金财产。基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托管人、运营管理机构及其他参与机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。本基金的债权，不得与基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托管人、运营管理机构及其他参与机构的固有资产产生的债务相互抵销。基金管理人管理运作不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销；基金托管人托管的不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。五、基础设施项目的处置安排本着维护基金份额持有人合法权益的原则，结合市场环境及基础设施项目运营情况，基金管理人将适时制定基础设施项目出售方案并组织实施。在依法合规的前提下，基金管理人聘请的运营管理机构应协助、配合制定基础设施项目出售方案。经基金份额持有人大会决议，可以对金额（指连续 12 个月内累计发生金额）超过基金净资产 20%的基础设施项目进行出售（如本基金投资于多个基础设施项目的，可以对基础设施项目中的一个或多个项目进行出售，下同）。基金管理人应按照基金份额持有人大会确定的出售方案出售相应的基础设施项目，并按照基金份额持有人大会确定的用途使用基础设施项目出售所得收入。对于金额（指连续 12 个月内累计发生金额）不超过基金净资产 20%的基础设施项目或其他根据法律法规规定基金管理人有权自行决定基础设施项目的出售而无需召开基金份额持有人大会决议的，基金管理人有权为了基金份额持有人的利益决定对基础设施项目中的一个或多个项目进行出售、决定出售所得收入用途等事项。出现基金合同约定的基金合同终止事由的，如本基金持有的基础设施项目尚未变现的，基金管理人应当及时对基础设施项目进行处置。具体请参见本基金招募说明书。第十六部分基础设施项目运营管理一、运营管理机构的基本情况本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定主动履行基础设施项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托符合条件的运营管理机构负责部分基础设施项目运营管理职责，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。运营管理机构的基本信息、专业资质、人员配备等请参见本基金招募说明书。二、运营管理职责安排基金管理人、项目公司与运营管理机构于运营管理服务协议中明确约定基金管理人与运营管理机构的运营职责范围，具体安排请参见本基金招募说明书。三、运营管理机构的解聘情形、解聘程序、选任条件、选任程序等事项（一）运营管理机构职责终止的情形有下列情形之一的，运营管理机构职责终止：聘；行为，被基金管理人解聘；金管理人解聘；其中，上述 1、2、3 项为基金管理人解聘运营管理机构的法定情形。（二）运营管理机构的更换程序（1）因法定情形解聘运营管理机构发生解聘运营管理机构的法定情形的，基金管理人应解聘运营管理机构，无需提交基金份额持有人大会投票表决；基金管理人有权在上述法定情形发生之日起 6 个月内提名新任运营管理机构，并根据以下第 2 项“运营管理机构的更换流程”召集基金份额持有人大会，由基金份额持有人大会选任新任运营管理机构。（2）因非法定情形解聘运营管理机构的流程基金管理人、基金托管人或单独或合计持有 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人有权根据以下第 2 项“运营管理机构的更换流程”召集基金份额持有人大会，提请基金份额持有人大会解聘运营管理机构并选任新任运营管理机构。基金管理人、基金托管人或单独或合计持有 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人应在提请解聘运营管理机构的同时提名新任运营管理机构，方可召集基金份额持有人大会。（1）提名：新任运营管理机构由基金管理人、基金托管人或由单独或合计持有 10% 以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人提名；基金管理人应当对提名的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力；（2）决议：基金份额持有人大会应对现任运营管理机构的解聘（基金管理人因法定情形解聘运营管理机构的除外）和新任运营管理机构的任命形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）表决通过，决议自表决通过之日起生效；（3）备案：基金份额持有人大会更换运营管理机构的决议须报中国证监会备案；（4）公告：运营管理机构更换后，由基金管理人于更换运营管理机构的基金份额持有人大会决议生效后 2 日内在规定媒介公告。四、运营管理服务协议约定的违约责任和赔偿安排运营管理服务协议当事人一方应就因其违反该协议而致使其他方和/或其他方的关联方、董事、员工、代表、承继人或获准的受让人（以下简称“受偿方”）所遭受的或与之有关的所有损失向其他方和/或其受偿方给予足额赔偿。由于运营管理机构的违约行为或重大过失导致基金管理人、基础设施基金或基础设施项目遭受损失的，基金管理人及/或项目公司有权要求运营管理机构赔偿损失。若受偿方就相关损失从违约方之外的其他方或其他路径已获得足额赔偿或补偿的（例如根据相关保单已由保险公司进行实际理赔且能够覆盖受偿方的损失），受限于受偿方不再因违约事项遭受进一步损失，受偿方有权豁免由违约方继续承担损失赔偿责任。第十七部分基金资产的估值一、估值日本基金的估值日为基金合同生效后每年6月30日及12月31日，以及法律法规规定的其他日期。二、核算及估值对象本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括但不限于基础设施资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、借款、应付款项等。三、核算及估值方法基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制基础设施基金合并及个别财务报表，以反映基础设施基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由于基础设施基金通过基础设施资产支持证券和基础设施项目公司等特殊目的载体获得基础设施项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权，基金管理人在编制企业合并财务报表时应当统一特殊目的载体所采用的会计政策。基金管理人在确定相关资产和负债的价值和基础设施基金合并财务报表及个别财务报表的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以下方法执行：（一）基金管理人在编制基础设施基金合并日或购买日合并资产负债表时，应当按照《企业会计准则解释第13号》的要求，审慎判断取得的基础设施基金项目是否构成业务。不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量；构成业务的，应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属于同一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。属于非同一控制下企业合并的，基金管理人应对基础设施项目各项可辨认资产、负债按照购买日确定的公允价值进行初始计量。（二）基础设施基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式基金管理人对基础设施基金的各项资产和负债进行后续计量时，除依据《企业会计准则》规定可采用公允价值模式进行后续计量外，原则上采用成本模式计量，即以购买日确定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。在符合企业会计准则（即有确凿证据证明公允价值持续可靠计量）和最大限度保护基金份额持有人利益的前提下，如基础设施项目资产公允价值显著高于账面价值，经持有人大会同意并公告，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应当经公司董事会审议批准，并按照《企业会计准则第39号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披露相关事项，包括但不限于：公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息；影响公允价值确定结果的重要参数、采用公允价值模式计量的合理性说明等。（三）基金管理人对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、使用寿命确定的无形资产、长期股权投资等长期资产，若存在减值迹象的，应当根据《企业会计准则》的规定进行减值测试并决定是否计提资产减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。基金管理人应于每年年度终了对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进行复核并作适当调整。（四）基础设施资产支持证券的估值基金管理人应当按照投资成本将基础设施基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。（五）基础设施项目资产的估值根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》规定，如有确凿证据表明该基础设施项目的公允价值能够持续可靠取得，即相关资产所在地有活跃的交易市场，并且能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他相关信息，从而对相关资产的公允价值作出合理的估计，基础设施项目可以按照公允价值进行后续计量。根据《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》规定，基金管理人如选择采用公允价值模式对非金融资产进行后续计量的，应当审慎判断，确保有确凿证据表明该资产的公允价值能够持续可靠取得，即相关资产所在地有活跃的交易市场，并且能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他相关信息，从而对相关资产的公允价值作出合理的估计。（六）证券交易所上市的有价证券的估值取估值日第三方估值机构提供的相应品种对应的估值全价估值，具体估值机构由基金管理人与基金托管人另行协商约定；上市的资产支持证券，采用估值技术确定公允价值。（七）首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券，对存在活跃市场的情况下，应以活跃市场上未经调整的报价作为计量日的公允价值进行估值；对于活跃市场报价未能代表计量日公允价值的情况下，应对市场报价进行调整以确认计量日的公允价值；对于不存在市场活动或市场活动很少的情况下，则采用估值技术确定公允价值。（八）对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当日的估值全价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当日的唯一估值净价或推荐估值全价估值。对于含投资人回售权的固定收益品种，回售登记截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。对银行间市场未上市，且第三方估值机构未提供估值价格的债券，在发行利率与二级市场利率不存在明显差异，未上市期间市场利率没有发生大的变动的情况下，按成本估值。（九）同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。（十）如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映上述金融资产或金融负债公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方法估值。（十一）相关法律法规以及监管部门、自律规则另有规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定核算及估值。如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的核算及估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。根据有关法律法规，基金净资产计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基础设施基金财务报表的净资产计算结果对外予以公布。四、核算及估值程序（一）基金份额净值是按照每个估值日闭市后，基础设施基金合并财务报表的净资产除以当日基金份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入。国家法律法规另有规定的，从其规定。（二）基金管理人应计算每个中期报告和年度报告的基础设施基金合并财务报表的净资产和基金份额净值。（三）基础设施基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估，并在基础设施基金年度报告中披露评估报告，对于采用成本模式计量的基础设施项目资产，上述评估结果不影响基础设施基金合并财务报表的净资产及基金份额净值。（四）基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，但基金管理人根据法律法规或本基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年、每年度对基金资产核算及估值并经基金托管人复核后，由基金管理人按照监管机构要求在定期报告中对外公布。五、核算及估值错误的处理基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产核算及估值的准确性、及时性。当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。基金合同的当事人应按照以下约定处理：（一）估值错误类型本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则” 给予赔偿，承担赔偿责任。上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。（二）估值错误处理原则方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保估值错误已得到更正；对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责；误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方；（三）估值错误处理程序估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：定估值错误的责任方；偿损失；并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。（四）基金份额净值估值错误处理的方法如下：人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的 0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监会备案。基金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后按以下条款进行赔偿：（1）本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问题，如经双方在平等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按基金管理人的建议执行，由此给基金份额持有人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付；（2）若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告，由此给基金份额持有人造成损失的，应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金，就实际向投资者或基金支付的赔偿金额，基金管理人与基金托管人按照过错程度各自承担相应的责任。（3）如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重新计算和核对，尚不能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形，以基金管理人的计算结果对外公布，由此给基金份额持有人和基金造成的损失，由基金管理人负责赔付。（4）由于基金管理人提供的信息错误，进而导致基金份额净值计算错误而引起的基金份额持有人和基金财产的损失，由基金管理人负责赔付。行做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。六、暂停估值的情形（一）基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；（二）因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确核算及评估基金资产价值时；（三）法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其它情形。七、基金净值的确认基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进行复核。基金管理人披露基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值前，应将净资产和基金份额净值计算结果发送给基金托管人。经基金托管人复核确认后，由基金管理人按规定在定期报告中对外公布。八、特殊情况的处理（一）基金管理人或基金托管人按核算及估值方法的第（十）项进行估值时，所造成的误差不作为基金资产核算及估值错误处理。（二）由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司等机构发送的数据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产核算及估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。九、基础设施项目的评估（一）基础设施项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。（二）基础设施项目评估情形本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。基金管理人聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同一只基础设施基金提供评估服务不得连续超过3年。发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目进行评估：本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过6个月；基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协议等情形发生日不得超过6个月。（三）评估报告的内容评估报告应包括下列内容：1、评估基础及所用假设的全部重要信息；2、所采用的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明；3、基础设施项目详细信息，包括基础设施项目地址、权属性质、现有用途、经营现状等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益情况及其他相关事项；4、基础设施项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等；5、影响评估结果的重要参数，包括土地使用权或经营权利剩余期限、运营收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等；6、评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明；7、调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如有）；8、可能影响基础设施项目评估的其他事项。（四）更换评估机构程序基础设施基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理人更换评估机构后应及时进行披露。第十八部分基金的费用与税收一、基金费用的种类（一）基金的管理费用；（二）基金的托管费用；（三）基金合同生效后与基金相关的信息披露费用；（四）基金合同生效后，为基金提供专业服务（包括基础设施项目的购入与出售等）的会计师事务所、律师事务所、评估机构等收取的费用，包括但不限于会计师费、律师费、评估费；（五）与基金相关的仲裁费和诉讼费；（六）基金份额持有人大会费用；（七）基金的证券交易结算费用；（八）基金的银行汇划费用；（九）基金上市费及年费、登记结算费用；（十）基金账户开户费用、维护费用；（十一）除上述所列费用以外，基础设施基金持有的资产支持专项计划相关的其他所有税收、费用和其他支出，包括但不限于因计划管理人管理和处分专项计划资产而承担的税收（但计划管理人就其营业活动或收入而应承担的税收除外）和政府收费、聘用法律顾问的费用、专项计划审计费、资金汇划费、验资费、银行询证费、执行费用、召开基础设施资产支持证券持有人会议的会务费、专项计划清算费用、计划管理人为履行项目公司股东职责所需要支出的费用（如有）以及计划管理人须承担的且根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出；（十二）按照国家有关规定和基金合同约定，可以在基础设施基金产品中列支的其他费用。二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式（一）基金的管理费用本基金的管理费用包括固定管理费用、基础管理费用及浮动管理费用。其中，固定管理费用由基金管理人和计划管理人收取，基础管理费用及浮动管理费用为运营管理机构收取的运营管理费用。固定管理费用的 85%由基金管理人收取，15%由计划管理人收取。固定管理费用的计算方法如下： H=E×0.2%÷当年天数； H 为当日应计提的固定管理费用； E 在基金成立首年为初始募集规模，自基金成立的第二个自然年度起（含）为上一年度合并报表审计报告披露的基金合并净资产。若因基金扩募等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化进行调整，分段计算；基金的固定管理费用按日计提、按年支付。自基金成立的第二个自然年度起（含），在当年首日至上一年度合并报表审计报告出具之日期间，使用上一年度的 E 值进行预提，在上一年度合并报表审计报告出具日根据审计结果，对当年首日至上一年度合并报表审计报告出具日期间已预提的固定管理费用进行调整。经基金托管人与基金管理人核对一致，按照约定的支付频率及账户路径支付。基金的基础管理费用由运营管理机构收取。基础管理费用的计算方法如下：基础管理费用=I×基础运营管理费费率(年度)%+P×3% 其中 I 表示项目公司当年经审计的营业总收入，计算公式为：I=项目公司的营业总收入=营业收入+营业外收入+其他收益，以项目公司年度审计报告为准，其中专项计划设立当年 I 值的计算为自专项计划设立日（含）至当年 12 月 31 日止（含）；基础运营管理费费率（年度）取值为：专项计划设立之日至 2032 年为 19.2%，2033 年及之后为 18.7%。 P 表示项目公司当年实现的净运营收入，计算公式为： P=项目公司净运营收入=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用+其他收益+营业外收入-营业外支出+利息支出+折旧及摊销-资本性支出。 P 值的计算依据项目公司年度审计报告，其中，专项计划设立当年 P 值的计算为自专项计划设立日（含）至当年 12 月 31 日止（含）；营业成本和管理费用仅考虑基础管理费中的人工成本及行政管理费部分金额（金额以初始评估报告预测金额为准），需剔除基础管理费用中的管理输出费用部分金额和浮动管理费。基础管理费用按月计提，经基金托管人与基金管理人核对一致，按照约定的频率和账户路径支付。基金的浮动管理费用由运营管理机构收取。浮动管理费用的计算方法如下：浮动管理费用=(C-T)×20%；其中，C 表示项目公司当年实现的经营净现金流，计算公式为： C=项目公司经营净现金流=项目公司净运营收入-（应收账款期末余额-应收账款期初余额），但应收账款余额核销金额需剔除，以项目公司年度审计报告为准；其中专项计划设立当年，C 值的计算为自专项计划设立日（含）至当年 12 月 31 日止（含），应收账款期初余额为交割日经审计的应收账款余额。 T 表示项目公司经营净现金流目标值。自基础设施基金间接享有项目公司股东权利之日起，项目公司经营净现金流目标值以初始评估报告中记载的对应期间的运营净收益预测金额为准。基础设施基金成立当年的经营净现金流目标值=根据初始评估报告计算的当年目标运营净收益-自评估基准日（不含）至交割审计基准日（含）期间的实际运营净收益，其中交割审计基准日为交割日的前一日。特别地，当 C>T 时，当年确认的浮动管理费用金额不超过外部管理机构当年确认的基础管理费用金额的 50%；当 C＜T 时，将相应扣减当年基础管理费用，扣减上限不超过运营管理机构当年确认的基础管理费用金额的 50%。浮动管理费用根据年度实际经营情况一次性计提，按年支付，经基金托管人与基金管理人核对一致，按照约定的账户路径支付。项目公司每年度经审计的营业总收入、净运营收入和经营现金流金额确认之后，基金管理人根据基金合同确定当年应支付的基础管理费用和浮动管理费用，并对已计提的浮动管理费用进行调整后按照运营管理服务协议的约定支付。如当年度已支付的基础管理费用和浮动管理费用高于当年度应付基础管理费用和浮动管理费用，运营管理机构应按照运营管理服务协议的约定将差额金额划转至项目公司监管账户。经履行适当程序，基金管理人有权根据基金扩募、基础设施项目购入或出售的基础设施项目实际变化情况对上述规则进行调整。（二）基金的托管费用基金托管费用的计提方法、计提标准和支付方式如下：本基金的托管费用按基金净资产的 0.01%年费率计提。托管费用的计算方法如下： H＝E×0.01%÷当年天数 H 为每日应计提的托管费用； E 在基金成立首年为初始募集规模，自基金成立的第二个自然年度起（含）为基金上一年度合并报表审计报告披露的基金净资产。若因基金扩募等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化进行调整，分段计算；基金的托管费用每日计提、按年支付。自基金成立的第二个自然年度起（含），在当年首日至上一年度合并报表审计报告出具之日期间，使用上一年度的E值进行预提，在上一年度合并报表审计报告出具日根据审计结果，对当年首日至上一年度合并报表审计报告出具日期间已预提的托管费用进行调整。经基金托管人与基金管理人核对一致，按照约定的账户路径进行资金支付。上述“一、基金费用的种类”中第（三）－（十二）费用，根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中或计划托管人自专项计划财产中支付。三、不列入基金费用的项目下列费用不列入基金费用：（一）基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失；（二）基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；（三）基金合同生效前的评估费、财务顾问费、会计师费、律师费等相关费用（基金募集失败时，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付）；（四）其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。四、基金税收本基金支付给基金管理人及基金托管人的各项费用均为含税价格，具体税率适用中国税务主管机关的规定。本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。基金份额持有人须自行缴纳的相关税收，由基金份额持有人自行负责，基金管理人和基金托管人不承担代扣代缴或纳税义务。第十九部分基金的收益与分配一、基金可供分配金额基金的可供分配金额是指在基金合并财务报表净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整项目至少包括基础设施项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素。基金管理人计算可供分配金额过程中，应当先将合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。相关计算调整项请参见本基金招募说明书。涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意变更。基金存续期间，如需调整可供分配金额相关计算调整项的，基金管理人在根据法律法规规定履行相关程序（如有），并与基金托管人协商一致后可相应调整并提前公告。基金管理人应当在当期基金收益分配方案中对调整项目、调整项变更原因进行说明，并在本基金更新的招募说明书中予以列示。二、基金收益分配原则（一）本基金收益分配方式为现金分红，具体权益分派程序等有关事项遵循深圳证券交易所及登记机构的相关规定；（二）在符合有关基金分红条件的前提下，本基金应当将90%以上合并后基金年度可供分配金额分配给投资者，每年不得少于1次，若基金合同生效不满6个月可不进行收益分配；具体分配时间由基金管理人根据基础设施项目实际运营管理情况另行确定；（三）每一基金份额享有同等分配权；（四）法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。在不违背法律法规规定及基金合同的约定、且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后调整基金收益的分配原则，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日在规定媒介公告。三、收益分配方案基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、基金收益分配对象、现金红利发放日、可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照基金合同约定应分配金额等事项。四、收益分配方案的确定、公告与实施本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，基金管理人应当至少在权益登记日前 2 个交易日，依照《公募基金信息披露办法》、《基础设施基金指引》的有关规定在规定媒介上公告。五、基金收益分配中发生的费用基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。当投资人的现金红利小于一定金额，不足以支付银行转账或其他手续费用时，按照基金登记机构的相关规定进行处理。第二十部分基金的会计与审计一、基金会计政策（一）基金管理人为本基金的基金会计责任方，基金托管人承担复核责任；（二）基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日；基金首次募集的会计年度按如下原则：如果基金合同生效少于2个月，可以并入下一个会计年度披露；（三）基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位；（四）会计制度执行国家有关会计制度；（五）本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式本基金合并层面可辨认资产主要是投资性房地产、应收款项，可辨认负债主要是金融负债，其后续计量模式如下：投资性房地产包括已出租的土地使用权和建筑物，以及持有并准备增值后转让的土地使用权，以购买日的公允价值作为购置成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本基金且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。本基金对所有投资性房地产采用成本模式进行后续计量，采用年限平均法对其计提折旧。资产类别折旧年限预计净残值率(%) 年折旧率(%) 折旧方法房屋及建筑物 30年 5.00 3.17 直线法土地使用权 42年 - 2.38 直线法对投资性房地产的折旧年限、预计净残值率和折旧方法至少于每年年度终了进行复核。当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。在符合《企业会计准则第3号——投资性房地产》（即有确凿证据证明公允价值持续可靠计量）、《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和最大限度保护基金份额持有人利益的前提下，如基础设施项目资产公允价值显著高于账面价值，为了向基金份额持有人提供更可靠、更相关的会计信息，经持有人大会同意并公告，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。应收款项为应收账款及其他应收款。本基金将对应收款项单独进行减值测试。当存在客观证据表明将无法按应收款项的原有条款收回款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付账款、其他应付款及借款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法进行后续计量。当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本基金终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。（六）本基金独立建账、独立核算；（七）基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照有关规定编制基金会计报表；（八）基金托管人定期与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对并确认；（九）基金应按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制基础设施合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。二、基金的年度审计（一）基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。（二）会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。（三）基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师事务所需按照有关规定在规定媒介公告。（四）会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理性。第二十一部分基金的信息披露一、本基金的信息披露应符合《基金法》、《公募基金运作办法》、《公募基金信息披露办法》、《基础设施基金指引》、《深交所基金上市规则》、深交所业务规则、基金合同及其他有关规定，相关法律法规关于信息披露的规定发生变化时，本基金从其最新规定。本基金应当充分披露与产品特征相关的重要信息，确不适用的常规基金信息披露事项，可不予披露，包括但不限于：于每周披露基金资产净值和基金份额净值，于半年度和年度最后一个交易日披露基金份额净值和基金份额累计净值，在定期报告中披露基金净值增长率及相关比较信息。二、信息披露义务人本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的基金份额持有人等法律、行政法规和中国证监会规定的自然人、法人和非法人组织。本基金信息披露义务人以保护基金份额持有人利益为根本出发点，按照法律法规和中国证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、简明性和易得性。本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信息通过符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的媒介披露，并保证基金投资者能够按照基金合同约定的时间和方式查阅或者复制公开披露的信息资料。三、本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为：（一）虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（二）对证券投资业绩进行预测；（三）违规承诺收益或者承担损失；（四）诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；（五）登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；（六）中国证监会禁止的其他行为。四、本基金公开披露的信息应采用中文文本。如同时采用外文文本的，基金信息披露义务人应保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义的，以中文文本为准。本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币元。五、公开披露的基金信息公开披露的基金信息包括：（一）基金合同、基金招募说明书、基金托管协议、基金产品资料概要大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资者重大利益的事项的法律文件。金认购安排、基金投资、基金产品特性、风险揭示、信息披露及基金份额持有人服务等内容。基金合同生效后，基金招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金招募说明书并登载在规定网站上；基金招募说明书其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金招募说明书。等活动中的权利、义务关系的法律文件。金概要信息。基金合同生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及基金销售机构网站或营业网点；基金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金产品资料概要。基金份额发售公告、基金招募说明书提示性公告、基金合同提示性公告登载在规定媒介上；将基金份额发售公告、基金招募说明书、基金产品资料概要、基金合同和基金托管协议登载在规定网站上，并将基金产品资料概要登载在基金销售机构网站或营业网点；基金托管人应当同时将基金合同、基金托管协议登载在网站上。（二）基金发售方案、询价公告基金管理人应当就本基金发售、询价的具体事宜编制基金发售方案及询价公告，深圳证券交易所对发售申请无异议的，连同基金合同、招募说明书及产品资料概要登载于规定媒介。（三）基金份额发售公告基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并在基金份额发售首日的 3 日前登载于规定媒介上。（四）基金合同生效公告基金管理人应当在基金合同生效的次日（若遇法定节假日规定报刊休刊，则顺延至法定节假日后首个出报日。下同）在规定媒介上登载基金合同生效公告。（五）基金份额上市交易公告书本基金基金份额获准在深圳证券交易所上市交易的，基金管理人应当在基金份额上市交易的 3 个工作日前，将基金份额上市交易公告书登载于规定媒介上，并将上市交易公告书提示性公告登载于规定媒介上。（六）基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告正文登载于规定网站上，并将年度提示性报告登载在规定报刊上。基金年度报告中的财务会计报告应当经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计。基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报告登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。基金管理人应当在季度结束之日起 15 个工作日内，编制完成基金季度报告，将季度报告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。基金管理人应当按照法律法规及中国证监会相关规定，编制并披露基金定期报告，内容包括：期净利润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位可供分配金额及计算过程、本期及过往实际分配金额（如有）和单位实际分配金额（如有）等；中期报告和年度报告主要财务指标除前述指标外还应当包括期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等，年度报告需说明实际可供分配金额与测算可供分配金额差异情况（如有）；占比较高的，应当说明该收入的公允性和稳定性；指引》借款要求的情况说明；及变化情况；基金季度报告披露内容可不包括前款第 3、6、9、10 项，基金年度报告应当载有年度审计报告和评估报告。基金信息披露文件涉及评估报告相关事项的，应在显著位置特别声明相关评估结果不代表基础设施资产的真实市场价值，也不代表基础设施资产能够按照评估结果进行转让。基金管理人应当按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制基础设施基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。基金合同生效不足 2 个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。（七）临时报告本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当在 2 日内编制临时报告书，并登载在规定报刊和规定网站上。前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的下列事件：事务所、评估机构、运营管理机构等专业服务机构；基金托管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项；生变动；托管人专门基金托管部门的主要业务人员在最近 12 个月内变动超过百分之三十；政处罚、刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管业务相关行为受到重大行政处罚、刑事处罚；制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其它重大关联交易事项，中国证监会另有规定的情形除外；运营管理机构发生重大变化；生变动；公司、运营管理机构等涉及重大诉讼或者仲裁；金份额持有人权益的传闻或者报道；价格产生重大影响的其他事项。（八）澄清公告在基金合同存续期限内，任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动以及可能损害基金份额持有人权益的，相关信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清并将有关情况立即报告中国证监会、基金上市交易的证券交易所。（九）基金份额持有人大会决议基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。（十）战略配售份额解除限售的公告战略投资者持有的基础设施基金战略配售份额符合解除限售条件的，基金管理人应当在不晚于限售解除日 5 日前披露基础设施基金基本情况、解除限售份额的基本情况、解除限售的依据、本次解除限售后剩余的限售份额情况、未来解除限售安排、律师的核查意见（如有）、对基金份额持有人权益的影响分析，并提示相应风险（如有）。基金管理人应当于限售解除日前 1 周内披露 2 次提示性公告，说明解禁具体安排、基础设施项目主要经营业绩，并提示解禁相应风险（如有）。（十一）清算报告基金合同出现终止情形的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产进行清算并作出清算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。（十二）权益变动公告本基金发生下述权益变动情形，有关信息披露义务人应进行公告：该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；深圳证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金的基金份额的比例每增加或者减少公告；未达到 30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书；未达到 50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书；持本基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合《深交所基础设施基金业务办法》规定情形的可免除发出要约；被收购基础设施基金的管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告（如按相关规定及监管要求需要）。（十三）中国证监会和证券交易所规定的其他信息。六、信息披露事务管理基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及高级管理人员负责管理信息披露事务。基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息披露内容与格式准则的规定。基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和基金合同的约定，对基金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金定期报告和更新的招募说明书、基金产品资料概要、基金清算报告等公开披露的相关基金信息进行复核、审查，并向基金管理人进行书面或者电子确认。基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。基金管理人、基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信息，并保证相关报送信息的真实、准确、完整、及时。基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要在其他公共媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介和基金上市交易的证券交易所披露信息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外，也可着眼于为投资者决策提供有用信息的角度，在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影响基金正常投资操作的前提下，自主提升信息披露服务的质量。具体要求应当符合中国证监会及自律规则的相关规定。前述自主披露如产生信息披露费用，该费用不得从基金财产中列支。为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专业机构，应当制作工作底稿，并将相关档案至少保存到基金合同终止后 10 年。七、暂缓披露基金信息的情形当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂缓披露基金相关信息：（一）不可抗力；（二）拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有深圳证券交易所认可的其他情形，及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，基金管理人等信息披露义务人可以暂缓披露：信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓事项，建立相应的内部管理制度，明确信息披露暂缓的内部审核程序。深圳证券交易所对暂缓披露实行事后监管。暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致基础设施基金交易价格发生大幅波动的，信息披露义务人应当立即予以披露。（三）法律法规规定、中国证监会认定或基金合同约定的其他情形。八、信息披露文件的存放与查阅依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信息置备于各自住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。九、法律法规或监管部门对信息披露另有规定的，从其规定。第二十二部分基金合同的变更、终止与基金财产的清算一、基金合同的变更（一）变更基金合同涉及法律法规规定或本基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告，并报中国证监会备案。（二）关于基金合同变更的基金份额持有人大会决议，自生效后方可执行，自决议生效后两日内在规定媒介公告。二、基金合同的终止事由有下列情形之一的，经履行相关程序后，基金合同应当终止：（一）基金合同期限届满，且未延长基金合同有效期限；（二）基金份额持有人大会决定终止的；（三）在基金合同生效之日起 6 个月内中金-中国绿发商业资产资产支持专项计划未能设立或未能在相关主管部门完成备案；（四）本基金投资的全部基础设施项目在基金合同期限届满前全部变现或处置完毕，且连续 6 个月未成功购入新的基础设施项目；（五）本基金投资的全部资产支持专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划终止，且连续 6 个月未成功认购其他基础设施资产支持证券；（六）本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营；（七）本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流；（八）基金管理人、基金托管人职责终止，在 6 个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的；（九）基金合同约定的其他情形；（十）相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。三、基金财产的清算（一）基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起 30 个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金财产清算。（二）在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照基金合同和基金托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。（三）基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。（四）基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。（五）基金财产清算程序：法律意见书；（六）基金财产清算的期限为 6 个月，但因本基金所持基础设施资产支持证券或其他证券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限相应顺延。（七）基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定专业审慎处置资产，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。具体请参见本基金招募说明书。四、清算费用清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。五、基金财产清算剩余资产的分配依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。六、基金财产清算的公告清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算小组进行公告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。七、基金财产清算账册及文件的保存基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不低于法律法规的规定。第二十三部分违约责任一、基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中，违反《基金法》等法律法规的规定或者基金合同约定，给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，应当承担连带赔偿责任。对损失的赔偿，仅限于直接损失。但是如发生下列情况，相应的当事人免责：（一）不可抗力；（二）基金管理人或/及基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失等；（三）基金管理人由于按照本基金合同规定的投资原则而行使或不行使其投资权而造成的损失等。二、在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护基金份额持有人利益的前提下，基金合同能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。三、基金管理人、基金托管人及其从业人员等违反法律、行政法规及中国证监会规定的，应当承担相应行政责任；涉嫌犯罪的，依法追究刑事责任。四、由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误或未能避免错误发生的，由此造成基金财产或投资人损失，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但是基金管理人和基金托管人应积极采取必要的措施消除或减轻由此造成的影响。第二十四部分争议的处理各方当事人同意，对于因基金合同的订立、内容、履行和解释或与基金合同有关的争议，基金合同当事人应尽量通过协商、调解途径解决。不愿或者不能通过协商、调解解决的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照中国国际经济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京市。仲裁裁决是终局的，对各方当事人均有约束力。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用由败诉方承担。争议处理期间，基金管理人和基金托管人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。基金合同受中国法律（为本基金合同之目的，不含港澳台立法）管辖并从其解释。第二十五部分基金合同的效力基金合同是约定基金合同当事人之间权利义务关系的法律文件。（一）基金合同经基金管理人、基金托管人双方盖章以及双方法定代表人或授权代表签字并在募集结束后经基金管理人向中国证监会办理基金备案手续，并经中国证监会书面确认后生效。（二）基金合同的有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会备案并公告之日止。（三）基金合同自生效之日起对包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人在内的基金合同各方当事人具有同等的法律约束力。（四）基金合同正本一式伍份，除上报有关监管机构一份外，基金管理人、基金托管人各持有二份，每份具有同等的法律效力。（五）基金合同可印制成册，供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所和营业场所查阅，但应以基金合同正文为准。第二十六部分其他事项基金合同如有未尽事宜，由基金合同当事人各方按有关法律法规协商解决。第二十七部分基金合同摘要一、基金份额持有人、基金管理人和基金托管人的权利、义务（一）基金份额持有人的权利与义务《公募基金运作办法》、《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的权利包括但不限于：（1）分享基金财产收益；（2）参与分配清算后的剩余基金财产；（3）依法并按照基金合同和招募说明书的规定转让其持有的基金份额；（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权；（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；（7）监督基金管理人的投资运作；（8）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼或仲裁；（9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。《公募基金运作办法》、《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的义务包括但不限于：（1）认真阅读并遵守基金合同、招募说明书等信息披露文件；（2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险；（3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务；（4）交纳基金认购款项及法律法规和基金合同所规定的费用；（5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任；（6）不从事任何有损基金及其他基金合同当事人、其他基金份额持有人合法权益的活动；（7）执行生效的基金份额持有人大会的决议；（8）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；（9）遵守基金管理人、基金托管人、销售机构和登记机构的相关交易及业务的规则；（10）基金份额持有人及其一致行动人应当遵守《业务规则》有关权益变动的管理及披露要求。其中，基金份额持有人拥有权益的基金份额达到特定比例时，应按照规定履行份额权益变动相应的程序或者义务，拥有权益的基金份额达到 50%时，继续增持基础设施基金份额的，应按照规定履行基础设施基金收购的程序或者义务。原始权益人或其同一控制下的关联方卖出本基金战略配售份额导致份额权益发生前述变动的，应按照有关规定履行相应的通知、公告等义务；（11）基金份额持有人及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违反《深交所基础设施基金业务办法》第五十五条第一款、第二款的规定买入在基础设施基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的 36 个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权；（12）战略投资者持有基金份额需遵守《基础设施基金指引》、《业务规则》等相关要求；（13）作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务，包括以下内容：行职责；准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；照、账册合同、账户管理权限等；或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益；（14）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。（二）基金管理人的权利与义务《公募基金运作办法》、《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：（1）依法募集资金；（2）自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产；（3）按照有关规定运营管理基础设施项目；（4）依照基金合同收取基金管理人的管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；（5）发行和销售基金份额；（6）按照规定召集基金份额持有人大会；（7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；（8）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；（9）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得基金合同规定的费用；（10）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案；（11）依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利；（12）依照法律法规为基金的利益直接或间接对相关投资标的行使相关权利，包括但不限于：长专项计划期限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内容；为免疑义，前述事项如涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应当在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；（13）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资；（14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；（15）选择、更换律师事务所、会计师事务所、评估机构、财务顾问、证券经纪商、做市商或其他为基金提供服务的外部机构；（16）选择运营管理机构，并依据基金合同解聘、更换运营管理机构；（17）委托运营管理机构运营管理基础设施项目的，派员负责基础设施项目财务管理，监督、检查运营管理机构履职情况；（18）基金管理人可以根据投资管理需要，设置本基金运营咨询委员会，关于本基金运营咨询委员会的职权范围、人员构成、议事规则等详见本基金招募说明书；（19）行使相关法律法规、部门规章、规范性文件及证券交易所有关规则未明确行使主体的权利，包括决定金额（连续 12 个月内累计发生金额）占基金净资产 20%及以下的基础设施项目购入或出售事项（不含扩募）、决定基础设施基金直接或间接对外借入款项、决定本基金成立后金额不超过本基金净资产 5%的关联交易（连续 12 个月内累计发生金额）等；（20）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金询价、定价、认购、非交易过户等业务相关规则；（21）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。《公募基金运作办法》、《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：（1）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；（2）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售以及基金份额的登记事宜等；（3）办理基金备案手续；（4）自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；（5）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；（6）按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行基础设施项目运营管理职责，也可根据《基础设施基金指引》委托运营管理机构负责部分运营管理职责，但依法应承担的责任不因委托而免除；（7）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；（8）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；（9）依法接受基金托管人的监督；（10）按照法律法规、企业会计准则及中国证监会、中国证券投资基金业协会等相关规定进行资产负债确认计量，编制中期和年度合并及单独财务报表；（11）编制基金季度报告、中期报告、年度报告与临时报告；（12）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；（13）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；（14）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；（15）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；（16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料不低于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过程；（17）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；（18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；（19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；（20）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；（21）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行义务，如认为基金托管人违反基金合同及有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益；（22）基金托管人违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；（23）基金在募集期间未能达到基金的备案条件，基金合同不能生效，基金管理人将已募集资金并加计银行同期存款利息在基金募集期结束后 30 日内退还基金认购人；（24）执行生效的基金份额持有人大会的决议；（25）建立并保存基金份额持有人名册；（26）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。（三）基金托管人的权利与义务《公募基金运作办法》、《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：（1）自基金合同生效之日起，依法律法规和基金合同的规定安全保管基金财产；（2）依基金合同约定获得基金托管人的托管费用以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；（3）监督基金管理人对本基金的投资运作；（4）监督基础设施基金资金账户、项目公司监管账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在本基金涉及的各层级银行账户内封闭运行；（5）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；（6）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易资金清算；（7）提议召开或召集基金份额持有人大会；（8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；（9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。《公募基金运作办法》、《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及相关文件；（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；（4）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；（5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；（6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；（7）确保基础设施基金资金账户、项目公司监管账户等重要资金账户及资金流向符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在本基金涉及的各层级银行账户内封闭运行；（8）监督、复核基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反基金合同及相关法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益；（9）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行收益分配、信息披露等；（10）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；（11）监督项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；（12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构提供或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；（13）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值；（14）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；（15）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管理人有未执行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；（16）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料不低于法律法规规定的最低期限；（17）建立并保存基金份额持有人名册；（18）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；（19）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益款项；（20）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；（21）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；（22）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管机构，并通知基金管理人；（23）因违反基金合同导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；（24）按规定监督基金管理人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；（25）执行生效的基金份额持有人大会的决议；（26）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则（一）基金份额持有人大会召集集。面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。日。（二）议事内容与程序议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如基金合同的重大修改、决定终止基金合同、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及基金合同规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。（1）现场开会在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照本基金合同第八部分第八条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。（2）通讯开会在通讯开会的情况下，首先由召集人提前 30 日公布提案，在所通知的表决截止日期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。（三）表决程序与规则基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数。与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：二分之一以上（含二分之一）通过方为有效。除下列第 2 项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有约定外，下述事项以特别决议通过方为有效：（1）转换基金运作方式；（2）更换基金管理人或者基金托管人；（3）提前终止基金合同；（4）本基金与其他基金合并；（5）对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；（6）连续 12 个月内累计发生的金额占基金净资产 50%及以上的基础设施项目购入或出售；（7）连续 12 个月内累计发生的金额占基金净资产 50%及以上的扩募；（8）本基金成立后连续 12 个月内累计发生金额占基金净资产 20%及以上的关联交易；（9）本基金运作期间内由于国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金的情形，拟执行减免租金政策的，但通过原始权益人或其指定第三方申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿或其他方式可使得对应期间项目公司未因此减少收入导致本基金可供分配金额下降的除外。基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的书面表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。三、基础设施项目的运营管理安排（一）运营管理机构的基本情况本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定主动履行基础设施项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托符合条件的运营管理机构负责部分基础设施项目运营管理职责，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。运营管理机构的基本信息、专业资质、人员配备等请参见本基金招募说明书。（二）运营管理职责安排基金管理人、项目公司与运营管理机构于运营管理服务协议中明确约定基金管理人与运营管理机构的运营职责范围，具体安排请参见本基金招募说明书。（三）运营管理服务协议约定的违约责任和赔偿安排运营管理服务协议当事人一方应就因其违反该协议而致使其他方和/或其他方的关联方、董事、员工、代表、承继人或获准的受让人（以下简称“受偿方”）所遭受的或与之有关的所有损失向其他方和/或其受偿方给予足额赔偿。由于运营管理机构的违约行为或重大过失导致基金管理人、基础设施基金或基础设施项目遭受损失的，基金管理人及/或项目公司有权要求运营管理机构赔偿损失。若受偿方就相关损失从违约方之外的其他方或其他路径已获得足额赔偿或补偿的（例如根据相关保单已由保险公司进行实际理赔且能够覆盖受偿方的损失），受限于受偿方不再因违约事项遭受进一步损失，受偿方有权豁免由违约方继续承担损失赔偿责任。四、基金收益分配原则、执行方式（一）基金收益分配原则交易所及登记机构的相关规定；供分配金额分配给投资者，每年不得少于 1 次，若基金合同生效不满 6 个月可不进行收益分配；具体分配时间由基金管理人根据基础设施项目实际运营管理情况另行确定；在不违背法律法规规定及基金合同的约定、且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后调整基金收益的分配原则，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日在规定媒介公告。（二）收益分配方案基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、基金收益分配对象、现金红利发放日、可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照基金合同约定应分配金额等事项。（三）收益分配方案的确定、公告与实施本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，基金管理人应当至少在权益登记日前 2 个交易日，依照《公募基金信息披露办法》、《基础设施基金指引》的有关规定在规定媒介上公告。（四）基金收益分配中发生的费用基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。当投资人的现金红利小于一定金额，不足以支付银行转账或其他手续费用时，按照基金登记机构的相关规定进行处理。五、与基金财产管理、运用有关费用的提取、支付方式与比例（一）基金费用的种类的会计师事务所、律师事务所、评估机构等收取的费用，包括但不限于会计师费、律师费、评估费；税收、费用和其他支出，包括但不限于因计划管理人管理和处分专项计划资产而承担的税收（但计划管理人就其营业活动或收入而应承担的税收除外）和政府收费、聘用法律顾问的费用、专项计划审计费、资金汇划费、验资费、银行询证费、执行费用、召开基础设施资产支持证券持有人会议的会务费、专项计划清算费用、计划管理人为履行项目公司股东职责所需要支出的费用（如有）以及计划管理人须承担的且根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出；用。（二）不列入基金费用的项目下列费用不列入基金费用：产的损失；募集失败时，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付）；（三）基金费用计提方法、计提标准和支付方式本基金的管理费用包括固定管理费用、基础管理费用及浮动管理费用。其中，固定管理费用由基金管理人和计划管理人收取，基础管理费用及浮动管理费用为运营管理机构收取的运营管理费用。（1）固定管理费用固定管理费用的 85%由基金管理人收取，15%由计划管理人收取。固定管理费用的计算方法如下： H=E×0.2%÷当年天数； H 为当日应计提的固定管理费用； E 在基金成立首年为初始募集规模，自基金成立的第二个自然年度起（含）为上一年度合并报表审计报告披露的基金合并净资产。若因基金扩募等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化进行调整，分段计算；基金的固定管理费用按日计提、按年支付。自基金成立的第二个自然年度起（含），在当年首日至上一年度合并报表审计报告出具之日期间，使用上一年度的 E 值进行预提，在上一年度合并报表审计报告出具日根据审计结果，对当年首日至上一年度合并报表审计报告出具日期间已预提的固定管理费用进行调整。经基金托管人与基金管理人核对一致，按照约定的支付频率及账户路径支付。（2）基础管理费用基金的基础管理费用由运营管理机构收取。基础管理费用的计算方法如下：基础管理费用=I×基础运营管理费费率(年度)%+P×3% 其中 I 表示项目公司当年经审计的营业总收入，计算公式为：I=项目公司的营业总收入=营业收入+营业外收入+其他收益，以项目公司年度审计报告为准，其中专项计划设立当年 I 值的计算为自专项计划设立日（含）至当年 12 月 31 日止（含）；基础运营管理费费率（年度）取值为：专项计划设立之日至 2032 年为 19.2%，2033 年及之后为 18.7%。 P 表示项目公司当年实现的净运营收入，计算公式为： P=项目公司净运营收入=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用+其他收益+营业外收入-营业外支出+利息支出+折旧及摊销-资本性支出。 P 值的计算依据项目公司年度审计报告，其中，专项计划设立当年 P 值的计算为自专项计划设立日（含）至当年 12 月 31 日止（含）；营业成本和管理费用仅考虑基础管理费中的人工成本及行政管理费部分金额（金额以初始评估报告预测金额为准），需剔除基础管理费用中的管理输出费用部分金额和浮动管理费。基础管理费用按月计提，经基金托管人与基金管理人核对一致，按照约定的频率和账户路径支付。（3）浮动管理费用基金的浮动管理费用由运营管理机构收取。浮动管理费用的计算方法如下：浮动管理费用=(C-T)×20%；其中，C 表示项目公司当年实现的经营净现金流，计算公式为： C=项目公司经营净现金流=项目公司净运营收入-（应收账款期末余额-应收账款期初余额），但应收账款余额核销金额需剔除，以项目公司年度审计报告为准；其中专项计划设立当年，C 值的计算为自专项计划设立日（含）至当年 12 月 31 日止（含），应收账款期初余额为交割日经审计的应收账款余额。 T 表示项目公司经营净现金流目标值。自基础设施基金间接享有项目公司股东权利之日起，项目公司经营净现金流目标值以初始评估报告中记载的对应期间的运营净收益预测金额为准。基础设施基金成立当年的经营净现金流目标值=根据初始评估报告计算的当年目标运营净收益-自评估基准日（不含）至交割审计基准日（含）期间的实际运营净收益，其中交割审计基准日为交割日的前一日。特别地，当 C>T 时，当年确认的浮动管理费用金额不超过外部管理机构当年确认的基础管理费用金额的 50%；当 C＜T 时，将相应扣减当年基础管理费用，扣减上限不超过运营管理机构当年确认的基础管理费用金额的 50%。浮动管理费用根据年度实际经营情况一次性计提，按年支付，经基金托管人与基金管理人核对一致，按照约定的账户路径支付。项目公司每年度经审计的营业总收入、净运营收入和经营现金流金额确认之后，基金管理人根据基金合同确定当年应支付的基础管理费用和浮动管理费用，并对已计提的浮动管理费用进行调整后按照运营管理服务协议的约定支付。如当年度已支付的基础管理费用和浮动管理费用高于当年度应付基础管理费用和浮动管理费用，运营管理机构应按照运营管理服务协议的约定将差额金额划转至项目公司监管账户。经履行适当程序，基金管理人有权根据基金扩募、基础设施项目购入或出售的基础设施项目实际变化情况对上述规则进行调整。基金托管费用的计提方法、计提标准和支付方式如下：本基金的托管费用按基金净资产的 0.01%年费率计提。托管费用的计算方法如下： H＝E×0.01%÷当年天数 H 为每日应计提的托管费用； E 在基金成立首年为初始募集规模，自基金成立的第二个自然年度起（含）为基金上一年度合并报表审计报告披露的基金净资产。若因基金扩募等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化进行调整，分段计算；基金的托管费用每日计提、按年支付。自基金成立的第二个自然年度起（含），在当年首日至上一年度合并报表审计报告出具之日期间，使用上一年度的 E 值进行预提，在上一年度合并报表审计报告出具日根据审计结果，对当年首日至上一年度合并报表审计报告出具日期间已预提的托管费用进行调整。经基金托管人与基金管理人核对一致，按照约定的账户路径进行资金支付。上述“（一）、基金费用的种类”中第 3－12 费用，根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中或计划托管人自专项计划财产中支付。六、基金财产的投资方向和投资比例（一）投资目标本基金主要资产投资于基础设施资产支持证券并持有其全部份额，通过基础设施资产支持证券、项目公司等载体穿透取得基础设施项目完全所有权或经营权利。本基金通过主动的投资管理和运营管理，提升基础设施项目的运营收益水平，力争为基金份额持有人提供稳定的收益分配及长期可持续的收益分配增长，并争取提升基础设施项目价值。（二）投资范围及比例本基金投资范围包括基础设施资产支持证券，国债、央行票据、地方政府债、政策性金融债，信用评级为 AAA 的债券（包括企业债、公司债、政府支持机构债、中期票据、短期融资券（含超短期融资券）、非政策性金融债、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分等），货币市场工具（包括现金、期限在 1 年以内（含 1 年）的银行存款、债券回购、同业存单及中国证监会、中国人民银行认可的其它具有良好流动性的货币市场工具），以及法律法规或中国证监会允许基础设施证券投资基金投资的其他金融工具。其中，基金初始设立/扩募时的基金资产在扣除必要的预留资金后全部用于投资基础设施资产支持证券，预留资金包括但不限于基金上市费用、信息披露费、登记机构服务费、基金的证券交易费、银行汇划费用、相关账户的开户及维护费用等必要费用，具体金额以基金管理人的计算为准。本基金不投资股票（含存托凭证），也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。如本基金投资的信用评级为 AAA 级的债券因评级下调导致不符合投资范围的，基金管理人应当在 60 个工作日内调整。本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的 80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、基础设施资产支持证券或基础设施资产公允价值变动、基础设施资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不符合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。如法律法规或监管机构以后允许基础设施基金投资其他品种，或对前述投资比例要求进行变更的，基金管理人在履行适当程序后，可以进行相应调整。（三）投资限制本基金的投资组合应遵循以下限制：（1）本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的 80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、基础设施资产支持证券或基础设施资产公允价值变动、基础设施资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整；（2）本基金除投资基础设施资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件：资产净值的 10％；券，不超过该证券的 10％；（3）进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为 1 年，债券回购到期后不得展期；（4）本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%；基础设施基金总资产被动超过基金净资产 140% 的，基础设施基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等；（5）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与本基金合同约定的投资范围保持一致；（6）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制。因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述（2）中规定投资比例的，基金管理人应当在 10 个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日起开始。本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不符合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。法律法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准，但须提前公告，无需经基金份额持有人大会审议。如本基金增加投资品种，投资限制以法律法规和中国证监会的规定为准。为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：（1）承销证券；（2）违反规定向他人贷款或者提供担保；（3）从事承担无限责任的投资；（4）买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外；（5）向其基金管理人、基金托管人出资；（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；（7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。关于本基金参与关联交易的相关要求参见基金合同“利益冲突及关联交易”章节。法律、行政法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准。（四）借款限制本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；定性；本基金总资产被动超过基金净资产 140%的，基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。七、基金合同变更和终止的事由、程序以及基金财产清算方式（一）基金合同的变更议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告，并报中国证监会备案。效后两日内在规定媒介公告。（二）基金合同的终止事由有下列情形之一的，经履行相关程序后，基金合同应当终止：能设立或未能在相关主管部门完成备案；且连续 6 个月未成功购入新的基础设施项目；全部专项计划终止，且连续 6 个月未成功认购其他基础设施资产支持证券；管人承接的；（三）基金财产的清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金财产清算。合同和基金托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。（1）基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；（3）对基金财产进行会计核算和变现；（4）制作清算报告；（5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；（7）对基金剩余财产进行分配。证券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限相应顺延。优先的原则，按照法律法规规定专业审慎处置资产，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。具体请参见本基金招募说明书。（四）清算费用清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。（五）基金财产清算剩余资产的分配依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。（六）基金财产清算的公告清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算小组进行公告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。（七）基金财产清算账册及文件的保存基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不低于法律法规的规定。八、争议解决方式各方当事人同意，对于因基金合同的订立、内容、履行和解释或与基金合同有关的争议，基金合同当事人应尽量通过协商、调解途径解决。不愿或者不能通过协商、调解解决的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照中国国际经济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京市。仲裁裁决是终局的，对各方当事人均有约束力。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用由败诉方承担。争议处理期间，基金管理人和基金托管人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。基金合同受中国法律（为本基金合同之目的，不含港澳台立法）管辖并从其解释。九、基金合同存放地和投资者取得的方式基金合同可印制成册，供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所和营业场所查阅，但应以基金合同正文为准。

fund

富华优配提示：文章来自网络，不代表本站观点。

抓牛网中金中国绿发商业REIT: 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金基金合同

华融配资外资调研+筹码大幅集中股，仅8只